Zgoda małżonka wspólnika spółki cywilnej na zawarcie umowy przez spółkę – kluczowe aspekty prawne

Spółka cywilna to popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, ceniona za prostotę i niskie koszty założenia. Jednakże, jej specyfika, polegająca na braku odrębnej osobowości prawnej i bezpośredniej odpowiedzialności wspólników całym swoim majątkiem, rodzi pewne komplikacje, zwłaszcza gdy wspólnicy pozostają w związku małżeńskim i obowiązuje ich ustrój wspólności majątkowej. Kluczowym zagadnieniem staje się wówczas kwestia zgody małżonka na zawarcie przez spółkę cywilną istotnej umowy. Niniejszy artykuł szczegółowo omawia, kiedy taka zgoda jest wymagana, jakie są konsekwencje jej braku oraz jak zabezpieczyć interesy wszystkich stron transakcji.

Czym jest spółka cywilna i jak funkcjonuje w obrocie gospodarczym?

Spółka cywilna, uregulowana w art. 860-875 Kodeksu cywilnego, jest umową, w której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. W odróżnieniu od spółek handlowych (np. spółki z o.o. czy akcyjnej), spółka cywilna nie posiada własnej osobowości prawnej. Oznacza to, że podmiotem praw i obowiązków są sami wspólnicy, a nie spółka jako taka. To wspólnicy zaciągają zobowiązania i nabywają prawa w ramach działalności spółki.

Majątek spółki cywilnej jest majątkiem wspólnym wspólników (wspólność łączna), który służy realizacji celów gospodarczych. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki, a także do jej reprezentowania w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Umowa spółki może jednak modyfikować te zasady, np. powierzając prowadzenie spraw i reprezentację jednemu lub niektórym wspólnikom. Należy podkreślić, że za zobowiązania zaciągnięte w ramach działalności spółki cywilnej wspólnicy odpowiadają solidarnie, całym swoim majątkiem osobistym oraz majątkiem wspólnym spółki.

Majątek w spółce cywilnej a ustrój majątkowy małżeński wspólnika

Sytuacja komplikuje się, gdy wspólnik spółki cywilnej pozostaje w związku małżeńskim, w którym obowiązuje ustawowy ustrój wspólności majątkowej. Zgodnie z art. 31 § 1 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego (KRO), z chwilą zawarcia małżeństwa powstaje między małżonkami z mocy ustawy wspólność majątkowa (wspólność ustawowa) obejmująca przedmioty majątkowe nabyte w czasie jej trwania przez oboje małżonków lub przez jednego z nich (majątek wspólny). Do majątku wspólnego należą w szczególności pobrane wynagrodzenie za pracę i dochody z innej działalności zarobkowej każdego z małżonków oraz dochody z majątku wspólnego, jak również z majątku osobistego każdego z małżonków.

Wkład wniesiony do spółki cywilnej ze środków pochodzących z majątku wspólnego małżonków staje się częścią majątku wspólnego wspólników spółki, ale jednocześnie roszczenie o jego zwrot czy udział w zyskach spółki może wchodzić w skład majątku wspólnego małżonków. Jeśli więc wspólnik finansuje działalność spółki ze środków objętych wspólnością ustawową, drugi małżonek ma pośredni wpływ na ten obszar. To właśnie w tym kontekście pojawia się zagadnienie konieczności uzyskania zgody małżonka na niektóre czynności prawne dokonywane przez wspólnika działającego w ramach spółki cywilnej.

Kiedy zgoda małżonka na umowę spółki cywilnej jest niezbędna?

Podstawowym przepisem regulującym kwestię zgody małżonka na czynności prawne jest art. 37 § 1 KRO. Stanowi on, że zgoda drugiego małżonka jest potrzebna do dokonania:

czynności prawnej prowadzącej do zbycia, obciążenia, odpłatnego nabycia nieruchomości lub użytkowania wieczystego, jak również prowadzącej do oddania nieruchomości do używania lub pobierania z niej pożytków;
czynności prawnej prowadzącej do zbycia, obciążenia, odpłatnego nabycia prawa rzeczowego, którego przedmiotem jest budynek lub lokal;
czynności prawnej prowadzącej do zbycia, obciążenia, odpłatnego nabycia i wydzierżawienia gospodarstwa rolnego lub przedsiębiorstwa;
darowizny z majątku wspólnego, z wyjątkiem drobnych darowizn zwyczajowo przyjętych.

Powyższy katalog dotyczy czynności prawnych, których przedmiotem są składniki majątku wspólnego małżonków. Jeśli zatem umowa zawierana przez spółkę cywilną (a de facto przez jej wspólników) dotyczy np. nabycia lub zbycia nieruchomości ze środków, które docelowo mają pochodzić lub wpływają na majątek wspólny małżonków (poprzez udział wspólnika w spółce), to zgoda małżonka tego wspólnika może być wymagana. Jest to szczególnie istotne, gdy czynność przekracza zakres zwykłego zarządu majątkiem wspólnym.

Należy jednak rozróżnić dwie sytuacje:

Czynności dotyczące bezpośrednio majątku spółki cywilnej: Jeśli spółka cywilna jako całość (reprezentowana przez wspólników) nabywa np. nieruchomość, która staje się majątkiem wspólnym wspólników (a nie bezpośrednio majątkiem wspólnym małżonków jednego ze wspólników), to kluczowe jest, czy środki na ten cel pochodzą z majątku wspólnego któregoś z małżonków-wspólników w sposób angażujący ten majątek ponad zwykły zarząd.
Czynności podejmowane przez wspólnika, które mają wpływ na jego udział w spółce, a ten udział wchodzi do majątku wspólnego małżonków: Na przykład, jeśli wspólnik chciałby obciążyć swój udział w spółce (o ile jest to dopuszczalne i ma wartość wchodzącą do majątku wspólnego), mogłoby to wymagać zgody.

W praktyce przyjmuje się, że jeśli umowa zawierana przez spółkę cywilną jest czynnością przekraczającą zakres zwykłego zarządu majątkiem wspólnym wspólnika (np. zaciągnięcie wysokiego kredytu, zakup drogiej maszyny, sprzedaż kluczowego składnika majątku spółki, co w efekcie istotnie wpływa na wartość udziału wspólnika w majątku wspólnym małżeńskim), przezorność nakazuje uzyskanie zgody małżonka. Dzieje się tak, ponieważ odpowiedzialność wspólnika jest nieograniczona i wierzyciel spółki może sięgnąć do majątku wspólnego małżonków, jeśli małżonek wyraził zgodę na zaciągnięcie zobowiązania.

Czynności przekraczające zwykły zarząd

Pojęcie „czynności przekraczającej zwykły zarząd” nie jest ustawowo zdefiniowane i ma charakter ocenny. Zależy od konkretnych okoliczności, w szczególności od wartości przedmiotu czynności, skali prowadzonej działalności, sytuacji majątkowej małżonków. Do czynności przekraczających zwykły zarząd zazwyczaj zalicza się:

Zbycie lub nabycie nieruchomości.
Obciążenie nieruchomości (np. hipoteką).
Zaciągnięcie kredytu lub pożyczki o znacznej wartości.
Nabycie lub zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
Udzielenie poręczenia za cudzy dług o dużej wartości.
Dokonanie znacznej darowizny.

Jeśli umowa zawierana przez spółkę cywilną mieści się w którejś z tych kategorii i jednocześnie ma istotny wpływ na majątek wspólny wspólnika i jego małżonka, uzyskanie zgody małżonka jest wysoce rekomendowane, a często konieczne dla pełnej skuteczności i bezpieczeństwa prawnego transakcji.

Forma i skutki udzielenia (lub braku) zgody małżonka

Zgodnie z art. 37 § 2 KRO, ważność umowy, która została zawarta przez jednego z małżonków bez wymaganej zgody drugiego, zależy od potwierdzenia umowy przez drugiego małżonka. Oznacza to, że taka umowa jest czynnością prawną kulejącą (negotium claudicans). Staje się w pełni skuteczna dopiero po jej potwierdzeniu. Druga strona umowy może wyznaczyć małżonkowi, którego zgoda jest wymagana, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy (art. 37 § 3 KRO). Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu umowa staje się definitywnie nieważna.

Co istotne, art. 37 § 4 KRO stanowi, że jednostronna czynność prawna dokonana bez wymaganej zgody drugiego małżonka jest nieważna. Nie ma tu możliwości późniejszego potwierdzenia.

Jeśli chodzi o formę zgody, KRO nie narzuca szczególnej formy dla samej zgody, chyba że dla ważności czynności prawnej, na którą zgoda jest wyrażana, wymagana jest forma szczególna (np. akt notarialny przy sprzedaży nieruchomości). Wówczas, zgodnie z art. 63 § 2 Kodeksu cywilnego, oświadczenie obejmujące zgodę osoby trzeciej na dokonanie czynności prawnej powinno być złożone w tej samej formie. Dla celów dowodowych zawsze zaleca się jednak uzyskanie zgody na piśmie, nawet jeśli ustawa tego bezpośrednio nie wymaga dla samej zgody. W przypadku umów zawieranych przez spółkę cywilną, gdzie stawką może być odpowiedzialność majątkiem wspólnym, pisemna zgoda małżonka wspólnika stanowi ważne zabezpieczenie dla kontrahenta.

Brak wymaganej zgody małżonka, a następnie brak potwierdzenia umowy w wyznaczonym terminie, prowadzi do nieważności umowy ex tunc (od samego początku). Skutkuje to koniecznością zwrotu wzajemnych świadczeń przez strony umowy. Może to generować dodatkowe koszty i komplikacje, zwłaszcza jeśli umowa była już częściowo realizowana.

Zgoda małżonka a odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej

Kwestia zgody małżonka ma również fundamentalne znaczenie dla zakresu odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte przez wspólnika działającego w ramach spółki cywilnej. Zgodnie z art. 41 § 1 KRO, jeżeli małżonek zaciągnął zobowiązanie za zgodą drugiego małżonka, wierzyciel może żądać zaspokojenia także z majątku wspólnego małżonków. Oznacza to, że jeśli wspólnik spółki cywilnej zaciągnął zobowiązanie (np. poprzez zawarcie umowy w imieniu spółki) za zgodą swojego małżonka, wierzyciel spółki będzie mógł prowadzić egzekucję nie tylko z majątku osobistego wspólnika i z majątku spółki, ale również z całego majątku wspólnego małżonków.

W przypadku braku takiej zgody (art. 41 § 2 KRO), gdy zobowiązanie zostało zaciągnięte przez jednego małżonka bez zgody drugiego, albo gdy zobowiązanie jednego z małżonków nie wynika z czynności prawnej (np. zobowiązanie deliktowe), wierzyciel może żądać zaspokojenia z majątku osobistego dłużnika, z jego wynagrodzenia za pracę lub z dochodów uzyskanych przez dłużnika z innej działalności zarobkowej, jak również z korzyści uzyskanych z jego praw autorskich i praw pokrewnych, praw własności przemysłowej oraz innych praw twórcy. Jeżeli wierzytelność powstała w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa, wierzyciel może żądać zaspokojenia także z przedmiotów majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa (art. 41 § 3 KRO). W kontekście spółki cywilnej, jeśli zgoda małżonka nie została udzielona na czynność generującą zobowiązanie, a czynność ta nie mieściła się w zakresie zwykłego zarządu lub dotyczyła przedsiębiorstwa (którym spółka cywilna może być), wierzyciel może mieć ograniczone możliwości zaspokojenia się z majątku wspólnego.

Dlatego też kontrahenci spółek cywilnych, zwłaszcza przy zawieraniu ważniejszych umów, często dążą do uzyskania oświadczenia o zgodzie małżonka wspólnika lub przynajmniej oświadczenia o ustroju majątkowym panującym w małżeństwie wspólnika (np. o istnieniu rozdzielności majątkowej, co wyłączałoby konieczność uzyskiwania zgody w kontekście majątku wspólnego).

Warto również zapoznać się z zasadami zakładania spółki cywilnej, aby lepiej zrozumieć jej strukturę i obowiązki wspólników.

Praktyczne aspekty i rekomendacje dla wspólników i kontrahentów

Aby uniknąć problemów związanych z brakiem zgody małżonka wspólnika spółki cywilnej na zawarcie umowy, warto wdrożyć pewne praktyki:

Dla wspólników spółki cywilnej:
- Przed zawarciem istotnej umowy, zwłaszcza przekraczającej zwykły zarząd lub dotyczącej kluczowych aktywów, skonsultujcie się z małżonkiem i, w razie potrzeby, uzyskajcie jego pisemną zgodę.
- Poinformujcie małżonka o charakterze i potencjalnych skutkach umowy dla waszego majątku wspólnego.
- W przypadku wątpliwości co do konieczności uzyskania zgody, lepiej ją uzyskać "na wszelki wypadek" lub skonsultować się z prawnikiem.
- Rozważcie uregulowanie kwestii zarządu majątkiem wspólnym w umowie majątkowej małżeńskiej (np. intercyzie), co może uprościć niektóre procedury.
Dla kontrahentów spółki cywilnej:
- Przy zawieraniu umów o znacznej wartości lub ryzyku, zwłaszcza z osobami fizycznymi prowadzącymi działalność w formie spółki cywilnej, zweryfikujcie stan cywilny wspólników i obowiązujący ich ustrój majątkowy.
- Zażądajcie przedstawienia pisemnej zgody małżonka wspólnika na dokonanie czynności prawnej, jeśli jest ona wymagana przez przepisy KRO (szczególnie art. 37 § 1).
- W treści umowy można zawrzeć oświadczenie wspólnika, że uzyskał wszelkie niezbędne zgody korporacyjne i małżeńskie, jednak samo oświadczenie nie zastąpi faktycznej zgody, jeśli była ona prawnie wymagana dla ważności czynności.
- W przypadku braku zgody, a gdy jest ona wymagana, bądźcie świadomi ryzyka nieważności umowy lub ograniczonej odpowiedzialności majątkiem wspólnym małżonków.

Pamiętajmy, że transparentność i dbałość o formalności prawne leżą w interesie wszystkich stron transakcji. Pozwalają uniknąć przyszłych sporów, niepewności co do ważności umowy oraz problemów z egzekucją ewentualnych roszczeń.

Podsumowanie i wnioski

Kwestia zgody małżonka wspólnika spółki cywilnej na zawarcie umowy przez tę spółkę jest złożona i wymaga uwzględnienia zarówno przepisów Kodeksu cywilnego regulujących spółkę cywilną, jak i przepisów Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego dotyczących zarządu majątkiem wspólnym małżonków. Kluczowe jest ustalenie, czy dana czynność prawna przekracza zakres zwykłego zarządu majątkiem wspólnym oraz czy dotyczy składników majątkowych wymienionych w art. 37 § 1 KRO.

Brak wymaganej zgody może prowadzić do nieważności umowy, co generuje ryzyko dla obu stron kontraktu. Z kolei udzielenie zgody rozszerza odpowiedzialność na majątek wspólny małżonków, co jest istotne z perspektywy wierzyciela. Zarówno wspólnicy spółek cywilnych, jak i ich kontrahenci, powinni przykładać dużą wagę do prawidłowego uregulowania tych kwestii, najlepiej poprzez uzyskanie pisemnej zgody małżonka w sytuacjach tego wymagających. W przypadkach wątpliwych lub przy transakcjach o dużej wartości, zawsze zaleca się skorzystanie z profesjonalnej porady prawnej, aby zapewnić pełne bezpieczeństwo i zgodność z obowiązującymi przepisami.

Jeśli masz jakiekolwiek wątpliwości dotyczące konieczności uzyskania zgody małżonka na konkretną umowę zawieraną przez Twoją spółkę cywilną, lub jeśli jesteś kontrahentem takiej spółki i chcesz zabezpieczyć swoje interesy, skonsultuj się z doświadczonym radcą prawnym lub adwokatem specjalizującym się w prawie gospodarczym i rodzinnym. Profesjonalna analiza Twojej sytuacji pozwoli uniknąć kosztownych błędów i zapewni spokój prawny.