Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. a konsekwencje na gruncie PIT

Wypłata środków z kapitału zapasowego przez jednoosobową spółkę z o.o. powstałą z przekształcenia działalności gospodarczej nie wiąże się z opodatkowaniem przychodu, co potwierdziła interpretacja podatkowa. Jednak organ podatkowy zakwestionował to stanowisko, uznając wypłatę za przychód z udziału w zyskach osób prawnych. Sprawa trafiła do sądu, który uchylił interpretację organu, argumentując, że wypłata jest wynikiem działalności przed przekształceniem, a nie dywidendą spółki.

Tematyka: przekształcenie, jednoosobowa działalność, spółka z o.o., kapitał zapasowy, wypłata środków, interpretacja podatkowa, organ podatkowy, sąd administracyjny, opodatkowanie, zakaz podwójnego opodatkowania

Wypłata przez jednoosobową spółkę z o.o., powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy - osoby fizycznej,
środków z kapitału zapasowego powstałego z zysków osiągniętych jeszcze przed przekształceniem przez
przedsiębiorcę, jest neutralna podatkowo.
Stan faktyczny
L.R. wykonywał jednoosobową działalność gospodarczą, prowadząc - ze względu na wysokość przychodów- księgi
rachunkowe. Zdecydował się przekształcić tę działalność w jednoosobową spółkę z o.o. W ramach tego
przekształcenia w spółce z oo. utworzony zostanie, oprócz kapitału zakładowego, kapitał zapasowy, do którego
wejdą zyski wypracowane w ramach dotychczasowej działalności, których L.R. nie przeniósł do majątku prywatnego.
L.R. planuje następnie wypłatę tych środków z kapitału zapasowego do majątku prywatnego, co nastąpi na
podstawie uchwały podjętej zgodnie z Kodeksem spółek handlowych. Nastąpi przelew z rachunku bankowego spółki
na rachunek bankowy L.R. Jako że wypłata tej kwoty nie wiąże się z statusem L.R. jako wspólnika spółki, a jedynie
z działalnością jaką prowadził przed przekształceniem, nie zmieni się zakres jego uprawnień jako udziałowca spółki,
wypłata nie będzie się wiązać ze zmniejszeniem ilości ani wartości jego udziałów, a także nie wpłynie na poziom jego
prawa do udziału w zyskach spółki.
L.R. złożył wniosek o wydanie interpretacji podatkowej, wnosząc o potwierdzenie, że powyższa wypłata z kapitału
zapasowego spółki nie będzie stanowiła podlegającego opodatkowaniu przychodu, a więc będzie neutralna
podatkowo.
Organ interpretujący uznał jednak, że stanowisko podatnika jest nieprawidłowe. Zdaniem organu, przychody
udziałowca otrzymane z tytułu zmniejszenia kapitału zapasowego spółki kapitałowej na gruncie PIT stanowią
przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, gdyż przychodem tym są wszelkie przysporzenia, jakie powstają
w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały
przez niego osiągnięte.
L.R. zaskarżył interpretację do sądu.
Stan prawny
Zgodnie z art. 93a § 4 OrdPU „jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy
będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego
przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być
kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych”.
Jest to jedyny przepis, który wprost reguluje przekształcenie jednoosobowej działalności osoby fizycznej
w jednoosobową spółkę kapitałową.
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału (art. 17 ust. 1 pkt 4 PDOFizU).
Stanowisko WSA w Gliwicach
Sąd uznał, że stanowisko organu jest nieprawidłowe, wobec czego interpretację uchylił. Sąd wskazał, że pomimo
przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. źródłem uprawnienia L.R. do wypłaty
środków z kapitału zapasowego spółki nie będzie status udziałowca spółki, lecz fakt, że prowadził przed
przekształceniem działalność gospodarczą i wtedy wypracował zysk, który w następstwie przekształcenia stał się
częścią kapitałów własnych spółki. Z uwagi na to, że zysk wypłacany przez spółkę jest zyskiem L.R. wypracowanym
w ramach działalności gospodarczej przed przekształceniem, a nie zyskiem spółki, wypłata nie przybierze żadnej
z form przewidzianych dla standardowej wypłaty środków spółki na rzecz udziałowca, takich jak wypłata dywidendy.
W wyniku tej czynności nie zostaną umorzone ani zbyte żadne udziały w spółce, a zatem wypłata nie będzie
stanowić wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów, obniżenia nominalnej wartości udziałów lub innej formy
odpłatnego zbycia udziałów.
Sukcesja podatkowa nie obejmuje tych praw i obowiązków, które dotyczą wspólników jako podatników PIT. Kluczowe
jest to, że dochody uzyskiwane w ramach jednoosobowej działalności J.R. zostały już opodatkowane podatkiem
dochodowym, a więc przyjęcie za zasadne stanowiska organu doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego
samego dochodu, co jest niedopuszczalne.

Komentarz
Organ podatkowy szeroko cytował przepisy KSH i ustawy o rachunkowości, by uzasadnić swoje stanowisko, a co
zostało czytelnikom oszczędzone, lecz, na szczęście, nie zdołał tym przesłonić zakazu podwójnego opodatkowania
tego samego przychodu. Sąd, uzasadniając trafne rozstrzygnięcie sprawy, oprócz powołania się na ten zakaz, oprał
się na analizie porównawczej różnego rodzaju przekształceń formy organizacyjnej przedsiębiorców, a więc
zainteresowani tą problematyką powinni zapoznać się z całym uzasadnieniem omawianego wyroku.
Wyrok WSA w Gliwicach z 18.11.2020 r., I SA/Gl 869/20,

Sąd administracyjny uznał, że wypłata środków z kapitału zapasowego spółki z o.o. powstałej z przekształcenia jednoosobowej działalności nie podlega opodatkowaniu jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych. Rozstrzygnięcie było poparte analizą przepisów prawa podatkowego i zasady zakazu podwójnego opodatkowania tego samego dochodu.