Niewykonywanie obowiązków członka zarządu a odpowiedzialność za podatki spółki
Przebywanie na zwolnieniu lekarskim, urlopie macierzyńskim i wychowawczym może uwolnić członka zarządu od odpowiedzialności za długi podatkowe spółki. Artykuł analizuje przypadki, w których członkowie zarządu są zwalniani z odpowiedzialności podatkowej z uwagi na okoliczności osobiste, takie jak choroba czy opieka nad dzieckiem. Przedstawiony jest również wyrok sądu, który stanowi istotne wyjaśnienie dotyczące odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki.
Tematyka: odpowiedzialność członka zarządu, podatki spółki, zwolnienie od odpowiedzialności, wyrok sądu, postępowanie podatkowe
Przebywanie na zwolnieniu lekarskim, urlopie macierzyńskim i wychowawczym może uwolnić członka zarządu od odpowiedzialności za długi podatkowe spółki. Artykuł analizuje przypadki, w których członkowie zarządu są zwalniani z odpowiedzialności podatkowej z uwagi na okoliczności osobiste, takie jak choroba czy opieka nad dzieckiem. Przedstawiony jest również wyrok sądu, który stanowi istotne wyjaśnienie dotyczące odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki.
Przebywanie na zwolnieniu lekarskim, urlopie macierzyńskim i wychowawczym mogą uwolnić członka zarządu od odpowiedzialności za długi podatkowe spółki. Stan faktyczny Spółka z o.o. dopuściła do powstania zaległości podatkowych w VAT za poszczególne miesiące w okresie od 2012 do 2014 r. Organ przeprowadził wobec spółki postępowanie podatkowe zakończone decyzjami wymiarowymi, jednakże prowadzona na podstawie tych decyzji egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna. W tym stanie rzeczy organ wszczął postępowanie wobec M.Z. - byłej viceprezes zarządu spółki. W ramach tego postępowania organ ustalił, że M.Z. sprawowała funkcję członka zarządu w miesiącach, w których powstały zaległości w VAT, nie złożyła w tamtym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, ani też nie wskazała mienia spółki, z którego możliwe byłoby wyegzekwowanie podatków. To wystarczyło do wydania decyzji zobowiązującej M.Z. do zapłaty zaległości podatkowych spółki. M.Z. zaskarżyła tę decyzję, podnosząc, że ze względu na chorobę w trakcie ciąży i po urodzeniu córki przebywała w sposób ciągły na urlopie macierzyńskim i wychowawczym. Na tę okoliczność przedłożyła dokumentację lekarską i ZUS. Stan prawny Członkowie zarządu spółki kapitałowej odpowiadają za zaległości podatkowe spółki, którą kierowali, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna (art. 116 § 1 OrdPU). Odpowiedzialność ta „obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu” (art. 116 § 2 OrdPU) i ta ostatnia reguła została poddana analizie w niniejszej sprawie. Stanowisko WSA w Gliwicach Sąd uwzględnił skargę M.Z. i uchylił zaskarżoną decyzję. Zdaniem sądu, przy ocenie odpowiedzialności konkretnego członka zarządu za zaległości podatkowe spółki istotne znaczenie ma ustalenie, czy w danym czasie podejmował on działania z zakresu prowadzenia spraw spółki. Istota odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki nie opiera się bowiem wyłącznie na formalnym piastowaniu danego stanowiska, lecz również na ponoszeniu konsekwencji działań lub zaniechań. Innymi słowy, wykładnia pojęcia "pełnienia obowiązków członka zarządu" (art. 116 § 2 OrdPU) wskazuje na aktywne działanie i rzeczywiste realizowanie obowiązków i zadań członka zarządu. Tak więc sam fakt, że dana osoba figuruje w KRS nie ma decydującego znaczenia. Odpowiedzialność osoby trzeciej za zaległości podatkowe ma charakter wyjątkowy. Dlatego ustalenia dowodowe na okoliczność przesłanek warunkujących orzeczenie o tej odpowiedzialności muszą być jednoznaczne. W niniejszej sprawie M.Z. udowodniła, że nie pełniła faktycznie funkcji członka zarządu spółki od sierpnia 2012 r. do końca 2014 r. z uwagi na przebywanie na zwolnieniu lekarskim w okresie ciąży i po urodzeniu dziecka na urlopie macierzyńskim i wychowawczym - z przyczyn zdrowotnych dziecka. Nie mogą więc dotykać jej negatywne konsekwencje związane z przeniesieniem odpowiedzialności spółki na członka zarządu. Komentarz Niniejszy wyrok, a przede wszystkim zawartą w nim tezę, że za długi podatkowe spółki nie odpowiada członek jej zarządu, który nie mógł faktycznie wykonywać swoich obowiązków w zarządzie spółki, przyjmujemy z dużym zadowoleniem. Obiektywny charakter odpowiedzialności podatkowej nie może bowiem prowadzić do przełamania ogólnej reguły ultra posse nemo obligatur, czyli zasady wyłączania odpowiedzialności kogoś, kto nie był w stanie wykonać danego obowiązku. Dlatego omawiane orzeczenie jest ważne, bo uchyliło decyzję wadliwą ze względów fundamentalnych. Powyższe nie oznacza jednak otwarcia szerokiej furtki zwalniania od odpowiedzialności członków zarządu za podatki spółek kapitałowych. Nadal więc aktualne pozostaje orzecznictwo akceptujące np. odpowiedzialność członka zarządu, który był tylko figurantem. Nie jest bowiem w jego przypadku tak, że nie mógł. On tylko nie chciał pełnić faktycznie czynności zarządu (na to się zgodził). Tak więc członek zarządu, który formalnie pełnił tę funkcję w czasie, w którym powstały zaległości podatkowe spółki, powinien być zwolniony od odpowiedzialności tylko wtedy, gdy wykaże oczywistą niemożność faktycznego zajmowania się sprawami spółki, co w niniejszej sprawie zostało spełnione. Wyrok WSA w Gliwicach z 23.11.2020 r. I SA/Gl 144/20,
Wyrok WSA w Gliwicach uchylający decyzję zobowiązującą byłego członka zarządu do zapłaty zaległości podatkowych spółki stanowi istotne przypomnienie, że odpowiedzialność podatkowa ma charakter wyjątkowy i wymaga jednoznacznych dowodów. Orzeczenie to nie oznacza jednak otwarcia furtki zwalniania od odpowiedzialności, a jedynie potwierdza konieczność udowodnienia niemożności faktycznego pełnienia obowiązków zarządczych przez członka zarządu.