Wypłata na rzecz wspólników spółki komandytowej zysku osiągniętego przed ustawową zmianą statusu podatkowego tej spółki w 2021 r.

Zyski wygenerowane przez spółkę komandytową przed zmianą statusu podatkowego nie stanowią opodatkowanej dywidendy, co potwierdził organ podatkowy. Spółka planuje wypłatę zysków wspólnikom po zmianie statusu na podatnika CIT. Sprawa dotyczy interpretacji ustawy z 28.11.2020 r. dot. podatków dochodowych. Stanowisko organu interpretującego oraz komentarz wskazują na neutralność podatkową wypłaty z zysków przed transformacją spółek komandytowych.

Tematyka: wypłata zysku, spółka komandytowa, status podatkowy, podatek CIT, interpretacja podatkowa, Dyrektor KIS, neutralność podatkowa

Zyski wygenerowane przez spółkę komandytową w czasie poprzedzającym opodatkowanie jej podatkiem CIT
są opodatkowane na starych zasadach, a więc wypłata tego zysku nie stanowi opodatkowanej dywidendy.
Stan faktyczny
Spółka komandytowa posiada niepodzielone, tj. niewypłacone na rzecz wspólników zyski osiągnięte za poprzednie
lata. Spodziewane jest również, że osiągnie zyski w okresie styczeń-kwiecień 2021 r. Spółka przewiduje, że zyski
osiągnięte w powyższych okresach zostaną wypłacone wspólnikom po 1.5.2021 r., a więc po dniu, w którym spółka
na skutek zmiany przepisów stanie się podatnikiem CIT.
Spółka złożyła wniosek o wydanie interpretacji podatkowej, pytając, czy wypłata po 1.5.2021 r. zysków
wygenerowanych wcześniej podlega opodatkowaniu, w szczególności jako dywidenda. Zdaniem spółki nie podlega.
Stan prawny
Na mocy ustawy z 28.11.2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów
osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 2123, dalej:
ZmPDOFizPrRyczU20(2), a ściślej - na skutek zmiany art. 1 ust. 3 pkt 1 PDOPrU, spółki komandytowe stały się
podatnikami CIT z dniem 1.1.2021 r.
W art. 12 ust. 2 ZmPDOFizPrRyczU20(2) umożliwiono spółkom przesunięcie daty tej zmiany statusu podatkowego
na 1.5.2021 r., z czego skorzystała spółka występująca w opisywanej interpretacji.
W art. 13 ust. 1 ZmPDOFizPrRyczU20(2) postanowiono, że do dochodów wspólników spółki komandytowej
uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym stała się
podatnikiem CIT, stosuje się przepisy w brzmieniu obowiązującym przed tym dniem.
Stanowisko organu interpretującego
Organ przyznał, że opisana wypłata jest neutralna podatkowo. Wyjaśnił, że opodatkowanie dywidend jako wypłat
z zysku dotyczy wyłącznie zysków osiągniętych przez osoby prawne, ściślej - przez podatników CIT, a skoro spółka
komandytowa w momencie osiągania wypłacanych obecnie zysków takiego statusu nie miała, to nie ma podstaw do
opodatkowania tych wypłat.
Organ wskazał, że rozwiązanie to przyjmowano już wcześniej w przypadku dobrowolnych przekształceń spółek
osobowych w spółki kapitałowe. Twierdzono więc, że wypłata przez takie spółki kapitałowe zysków zatrzymanych
sprzed przekształcenia następuje bez opodatkowania podatkiem dochodowym, nawet gdy uchwała o podziale zysku
podejmowana była już po przekształceniu.
Jednoznacznym potwierdzeniem tego stanowiska jest treść art. 13 ust. 1 ZmPDOFizPrRyczU20(2), wskazująca, że
intencją ustawodawcy w odniesieniu do zysków osiągniętych przez spółki komandytowe przed dniem, w którym dana
spółka staje się podatnikiem CIT, było stosowanie dotychczasowych zasad opodatkowania.

Komentarz
Trafne i dobrze uzasadnione stanowisko Dyrektora KIS powinno rozwiewać wszelkie wątpliwości co do neutralności
podatkowej wypłat z zysku osiągniętego przed transformacją spółek komandytowych. Data wypłaty jest więc z tego
punktu widzenia nieistotna, czyli może być całkiem odległa. Należy jednak zadbać o to, by zapisy ksiąg podatkowych
nie pozostawiały wątpliwości co do przedtransformacyjnej daty osiągnięcia zysku. Dodajmy, że przyjęte rozwiązanie
znajduje zastosowanie niezależnie od tego, czy wspólnikiem jest osoba fizyczna, czy osoba prawna.
Dodajmy jeszcze, że stanowisko, iż liczy się status spółki w momencie osiągnięcia zysku, powinno być stosowane
zawsze, a więc także przy przekształceniach odwrotnych, czyli ze spółki kapitałowej w spółkę osobową. Tyle że
w tym przypadku stanowisko to działa na niekorzyść wspólników w tym sensie, że oznacza pobieranie podatku od
wypłacanego zysku jako od dywidendy, pomimo tego, że spółka już - jako osobowa - dywidend za okresy bieżące nie
wypłaca.

interpretacja podatkowa Dyrektora KIS z 16.2.2021 r., 0114-KDIP2-1.4010.444.2020.1.JC,

Dyrektor KIS potwierdził neutralność podatkową wypłaty zysków zatrzymanych przed zmianą statusu spółki komandytowej. Istotne jest zachowanie danych księgowych potwierdzających datę osiągnięcia zysku przed transformacją. Stanowisko to ma zastosowanie niezależnie od rodzaju wspólnika - osoby fizycznej czy prawnej.