Wyłączenie z kosztów usług podmiotu powiązanego a zwolnienie strefowe

Ograniczenie zaliczania do kosztów podatkowych wydatków na usługi od podmiotów powiązanych nie ma zastosowania do dochodów uzyskiwanych z działalności strefowej (SSE). Spółka z o.o. należy do międzynarodowej grupy kapitałowej prowadzącej działalność w zakresie projektowania, produkcji oraz sprzedaży części samochodowych. W ramach grupy przyjęty został model biznesowy zakładający standaryzację i centralizację procesów wsparcia spółek prowadzących działalność grupy. Dla osiągnięcia korzyści skali i związanej z tym redukcji kosztów procesy takie są najczęściej skoncentrowane w dedykowanych temu celowi podmiotach, które następnie świadczą usługi na rzecz pozostałych jednostek z grupy.

Tematyka: usługi podmiotu powiązanego, zwolnienie strefowe, ograniczenie kosztów, strefa ekonomiczna, interpretacja podatkowa

Ograniczenie zaliczania do kosztów podatkowych wydatków na usługi od podmiotów powiązanych nie ma
zastosowania do dochodów uzyskiwanych z działalności strefowej (SSE).
Stan faktyczny
Spółka z o.o. należy do międzynarodowej grupy kapitałowej prowadzącej działalność w zakresie projektowania,
produkcji oraz sprzedaży części samochodowych. W ramach grupy przyjęty został model biznesowy zakładający
standaryzację i centralizację procesów wsparcia spółek prowadzących działalność grupy. Dla osiągnięcia korzyści
skali i związanej z tym redukcji kosztów procesy takie są najczęściej skoncentrowane w dedykowanych temu celowi
podmiotach, które następnie świadczą usługi na rzecz pozostałych jednostek z grupy. Wykorzystując ten model,
spółka nabywa od podmiotów powiązanych usługi wsparcia sprzedaży. Okolicznością kluczową jest to, że spółka
działa na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (SSE) i w związku z tym korzysta z tzw. zwolnienia strefowego
z CIT.
Spółka złożyła wniosek o wydanie interpretacji podatkowej, pytając, czy powyższe usługi wsparcia podlegają
szczególnym ograniczeniom kosztowym przewidzianym wobec usług od podmiotów powiązanych. Zdaniem spółki,
nie podlegają, bo nawet jeśli uzna się, że usługi te należą do katalogu usług ograniczanych, to korzystanie ze
zwolnienia strefowego wyłącza stosowanie tych ograniczeń.
Dyrektor KIS uznał jednak, że opisane przez spółkę usługi wsparcia należą do usług podlegających ograniczeniom,
a zwolnienie strefowe ograniczeń tych nie znosi. I ten ostatni aspekt będzie omawiany dalej.
Stan prawny
Od 2018 r. w ramach CIT wprowadzono ograniczenie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów wydatków na
niektóre usługi niematerialne pozyskiwane od podmiotów powiązanych (art. 15e ustawy z 15.2.1992 r. o podatku
dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1406; dalej: PDOPrU). Dotyczy to m.in. „usług doradczych,
badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń
oraz świadczeń o podobnym charakterze” (art. 15e ust. 1 pkt 1).
Stosownie do art. 15e ust. 4 „do przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1, przepis art. 7 ust. 3 stosuje się
odpowiednio”, a zgodnie z art. 7 ust 3 pkt 2 PDOPrU przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania
nie uwzględnia się przychodów zwolnionych z CIT.
Dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE na podstawie zezwolenia są zwolnione
z CIT (art 17 ust. 1 pkt 34 PDOPrU). Zwolnienie to przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych
z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy (art. 17 ust. 4).
Stanowisko WSA w Gliwicach
Sąd uznał skargę spółki za uzasadnioną i interpretację uchylił. Stwierdził, że organ całkowicie pominął treść art 15e
ust. 4 PDOPrU, a w konsekwencji błędnie nie zastosował art 7 ust. 3 pkt 2 tej ustawy. Konsekwencją uwzględnienia
tych przepisów jest bowiem wniosek, że przy wyliczaniu limitu kosztów usług od podmiotów powiązanych nie należy
uwzględniać przychodów i kosztów uzyskania przychodów ze źródeł przychodów, z których dochód nie podlega
opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest wolny od podatku. W niniejszej sprawie takim źródłem jest dochód
z działalności prowadzonej na terenie SSE. Z przepisu art. 7 ust 3 pkt 2 PDOPrU wynika, że przy obliczaniu dochodu
podlegającego opodatkowaniu nie uwzględnia się przychodów i kosztów działalności prowadzonej w SSE. A skoro
ustawodawca w art 15e ust. 4 PDOPrU nakazał odpowiednie stosowanie art. 7 ust 3, to uczynił to w konkretnym celu
i nakazu tego ignorować nie można.

Komentarz
W gęstniejącym gąszczu przepisów podatkowych do zbiegu dwóch przepisów w jednej sytuacji podatkowej dochodzi
coraz łatwiej, a tego typu zbieg nierzadko przynosi problemy interpretacyjne. Naszym zdaniem problem powstały
w niniejszej sprawie daje się rozwiązać bez wątpliwości - tak jak to zrobił sąd. Niestety, Dyrektor KIS raczył
zignorować przepis, który okazał się dla fiskusa niekorzystny (art. 15e ust. 4 PDOPrU).
Dodajmy, że tak samo rozstrzygnął omawianą kwestię NSA w wyroku z 28.10.2020 r., II FSK 2568/19,
.

Wyrok WSA w Gliwicach z 17.2.2021 r., I SA/Gl 1745/20,

W gęstniejącym gąszczu przepisów podatkowych do zbiegu dwóch przepisów w jednej sytuacji podatkowej dochodzi coraz łatwiej, a tego typu zbieg nierzadko przynosi problemy interpretacyjne. Problem powstały w niniejszej sprawie daje się rozwiązać bez wątpliwości - tak jak to zrobił sąd. Niestety, Dyrektor KIS raczył zignorować przepis, który okazał się dla fiskusa niekorzystny (art. 15e ust. 4 PDOPrU).