SLIM VAT 2: Kosmetyczne zmiany w transakcjach łańcuchowych

Kolejna odsłona kuracji odchudzającej podatek VAT wchodzi w życie już 1.10.2021 r. Tzw. pakiet SLIM VAT 2 wprowadzi modyfikacje m.in. w zakresie przepisów o tzw. transakcjach łańcuchowych. Zgodnie z art. 22 ust. 2 ustawy z 11.3.2004 r. o podatku od towarów i usług, rozliczenia VAT w ramach transakcji łańcuchowych stanowią trudny temat, który nadal budzi wiele wątpliwości. Nowe przepisy mają poprawić niejasności dotyczące organizacji transportu i przyporządkowania stawki VAT w ramach łańcucha dostaw.

Tematyka: SLIM VAT 2, transakcje łańcuchowe, VAT, organizacja transportu, rozliczenia VAT, preferencyjne opodatkowanie, przepisy podatkowe

Kolejna odsłona kuracji odchudzającej podatek VAT wchodzi w życie już 1.10.2021 r. Tzw. pakiet SLIM VAT 2 wprowadzi modyfikacje m.in. w zakresie przepisów o tzw. transakcjach łańcuchowych. Zgodnie z art. 22 ust. 2 ustawy z 11.3.2004 r. o podatku od towarów i usług, rozliczenia VAT w ramach transakcji łańcuchowych stanowią trudny temat, który nadal budzi wiele wątpliwości. Nowe przepisy mają poprawić niejasności dotyczące organizacji transportu i przyporządkowania stawki VAT w ramach łańcucha dostaw.

 

Kolejna odsłona kuracji odchudzającej podatek VAT wchodzi w życie już 1.10.2021 r. Tzw. pakiet SLIM VAT 2
wprowadzi modyfikacje m.in. w zakresie przepisów o tzw. transakcjach łańcuchowych. Nie będą to zmiany
rewolucyjne. A szkoda.
Zgodnie z art. 22 ust. 2 ustawy z 11.3.2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 685 ze zm.,
dalej: VATU), w przypadku gdy te same towary są przedmiotem kolejnych dostaw oraz są wysyłane lub
transportowane bezpośrednio od pierwszego dostawcy do ostatniego w kolejności nabywcy, wysyłkę lub transport
przyporządkowuje się wyłącznie jednej dostawie. Przepis ten stanowi podwalinę pod rozliczenia VAT w ramach tzw.
transakcji łańcuchowych. Chodzi o transakcje, w których jeden towar jest przedmiotem sprzedaży między minimum
trzema podmiotami w taki sposób, że fizyczny transport albo wysyłka ma miejsce między pierwszym a ostatnim
podmiotem w łańcuchu.
Rozliczenia VAT w łańcuchu dostaw to temat stary jak świat i też od zarania dziejów kłopotliwy. W przypadku
międzynarodowych transakcji łańcuchowych, tylko jedna sprzedaż w łańcuchu może korzystać z preferencyjnego
opodatkowania stawką 0% VAT (WDT lub eksport). Pozostałe są zaś zwykłymi transakcjami krajowymi, ze
wszystkimi tego konsekwencjami. Przez lata albo brak było w zakresie transakcji łańcuchowych jakichkolwiek
przepisów (na poziomie unijnym) albo brakowało przepisów względnie jasnych i klarownych (co było z kolei
przypadłością krajowego porządku prawnego) pozwalających na zidentyfikowanie, która transakcja jest która.
Nie pomagała też chwiejna praktyka podatkowa. Wraz z wejściem w życie tzw. pakietu quick fix od 1.7.2020 r.
(ustawa z 28.5.2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku od towarów
i usług, ustawy o wymianie informacji podatkowych z innymi państwami oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r.
poz. 1106)) przepisy zaczęły nieznacznie ewoluować. Teoretycznie – w kierunku uproszczenia zasad rozliczeń.
W praktyce zaś nadal istnieje w kwestii transakcji łańcuchowych wiele znaków zapytania.
Od 1.10.2021 r. przepisy te czeka więc kolejna poprawka. Tego dnia wchodzą w życie przepisy ustawy z 11.8.2021 r.
o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy – Prawo bankowe (Dz.U. z 2021 r. poz. 1626). Czyli tzw.
pakiet SLIM VAT 2. Co się zmieni? O tym krótko poniżej.
Kto organizuje transport?
Do tej pory, przepisy (jako tako) określały zasady rozliczeń VAT jedynie w przypadku, gdy gestia transportowa leżała
po stronie pośrednika (podmiotu w środku łańcucha). W przypadku towarów, które są wysyłane przez nabywcę, który
dokonuje również ich dostawy, przyjmuje się, że wysyłka lub transport są przyporządkowane dostawie dokonanej do
tego nabywcy, chyba że z warunków dostawy wynika, że wysyłkę lub transport towarów należy przyporządkować
jego dostawie (art. 22 ust. 2a VATU, właściwy dla eksportu towarów). W przypadku zaś transakcji unijnych,
organizacja transportu przez podmiot pośredniczący (zdefiniowany w art. 22 ust. 2d VATU) skutkować może
rozliczeniem w łańcuchu takim, bądź innym (w zależności od posłużenia się przez ów podmiot takim lub innym
numerem VAT). Enigmatyczność i niejasność ww. przepisów jest więc aż nadto widoczna. Przywołane wyżej
definicje nic bowiem wiążąco nie rozstrzygają.
Co gorsza, brak było jednak do tej pory jasnego wskazania w przepisach co się dzieje, gdy organizatorem transportu
jest pierwszy lub ostatni podmiot w łańcuchu. Wchodzący w życie od 1.10.2021 r. art. 22 ust. 2e VATU naprawia tę
dziejową pomyłkę. Zgodnie z tym przepisem, w przypadku wysyłki lub transportu przez pierwszego dostawcę,
wysyłkę lub transport (a więc 0% stawkę VAT) przyporządkowuje się dostawie. Z kolei wysyłka lub transport
organizowana przez ostatniego nabywcę skutkuje tym, że 0% stawkę VAT przyporządkowuje się dostawie dokonanej
do tego nabywcy.
Czy to rewolucja?
Na tak postawione pytanie odpowiedź jest zdecydowanie przecząca. Przede wszystkim, nowe przepisy potwierdzają
to, co już od dawna wynika z praktyki podatkowej. Oczywiście, zawsze bezpieczniej powoływać się na przepisy a nie
efemeryczną praktykę. Niemniej, nie jest to w zakresie uproszczenia życia podatników (zgodnie z nadrzędną
wartością idei SLIM VAT) zmiana o 180 stopni. A raczej o 360 stopni, o czym niżej.
Co jednak gorsza, przepisy nadal nie wyjaśniają definicji „wysyłki lub transportu towarów”. W domyśle, chodzi
o dźwiganie na swoich barkach obowiązków w zakresie szeroko pojmowanej logistyki. Niestety, mnogość
przypadków życiowych bardzo w tej kwestii zaskakuje. Sam ustawodawca w uzasadnieniu do ww. przepisów
zastrzega zresztą że nie odnosi się on do przypadku, gdy pierwszy dostawca lub ostatni nabywca realizują wysyłkę
lub transport towarów na rzecz innego podmiotu w łańcuchu. Innymi słowy, przepisy posługują się pojęciem „wysyłki



lub transportu” choć w żaden sposób ich nie definiują. To sprawia zaś, że w kwestii siatki pojęciowej wokół transakcji
łańcuchowych nadal kręcimy się w kółko (teraz już wiemy skąd te 360 stopni jako „zabawna” figura stylistyczna”).
Co więcej, nie sama tylko kwestia organizacji transportu rozstrzyga o klasyfikacji VAT w transakcji łańcuchowej.
Ważne są też momenty przeniesienia ryzyka związanego z towarem na ostatniego nabywcę. Zwyczajowo,
rozstrzygają o nich reguły Incoterms. Stąd też łańcuchowe analizy podatkowe nadal opierają się o wszelkie możliwe
konstelacje tych reguł handlowych. Idealnie byłoby zaś, gdyby tak zasady organizacji transportu jak i warunki
Incoterms szły ze sobą w parze. Przykładowo, sprzedawca towaru na warunkach Ex Works często nie jest uznawany
za odpowiedzialnego za organizację transportu. Ma to pewien sens, skoro w istocie wyzbywa się władztwa nad
towarem w praktyce jeszcze w swojej siedzibie.

Komentarz
Niestety, świat praktyki podatkowej nie jest idealny. A ten dotyczący transakcji łańcuchowych to już zupełnie nie.
Najlepszym dowodem na to najnowsza interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 2.9.2021 r., 0112-KDIL1-
3.4012.243.2021.2.MR, 
. I nie chodzi już nawet o to, że pierwszy sprzedawca organizuje zdaniem fiskusa
transport (i korzysta z preferencji 0% VAT) pomimo sprzedaży towaru na warunkach ExW (tego rodzaju sytuację
wykluczył Dyrektor KIS np. w interpretacji indywidualnej z 4.3.2021 r., 0111-KDIB3-3.4012.749.2020.2.PK, 
).
Co gorsza bowiem, organ sam sobie w omawianej interpretacji zaprzecza. Z jednej strony stwierdza, że gdy dostawa
pomiędzy B i C w łańcuchu ma miejsce w kraju rozpoczęcia wysyłki, to nie sposób pierwszą dostawę uznać za
dostawę ruchomą. Problem w tym, że w analizowanej sprawie dostawa między B i C miała miejsce w kraju wysyłki (w
Polsce). A mimo to, pierwsza dostawa korzysta ze stawki 0% VAT. Zastanawiające, że zanim organ wydał swój
niezbyt przekonujący werdykt, zadał wnioskodawcy… szesnaście pomocniczych pytań. Nie wystarczyło to jednak, by
dobrze zrozumieć sprawę. Wniosek z tego taki, że transakcje łańcuchowe nadal przerastają swoim poziomem
złożoności tak fiskusa jak i wielu podatników. Tym bardziej ważne, by maksymalnie upraszczać przepisy w tym
zakresie. I tym bardziej szkoda, że po raz kolejny sztuka ta się raczej nie udała.







 

Nowe przepisy SLIM VAT 2 wprowadzają niewielkie zmiany związane głównie z organizacją transportu w transakcjach łańcuchowych. Mimo pewnych korekt, wciąż pozostaje wiele niejasności i interpretacyjnych trudności. Praktyka podatkowa nadal musi zmierzyć się z kompleksowością tego obszaru, co podkreśla potrzebę dalszego uproszczenia przepisów.