Wynagrodzenie członka zarządu za udział w posiedzeniach zarządu

Dopuszczalne jest zaliczenie do uzyskania przychodu wynagrodzenia członków zarządu, wypłacanego z różnych tytułów, pod warunkiem jednak, że czynności wykonywane na podstawie każdego z nich nie są zbieżne. Sprawa ta dotyczyła kontroli podatkowej w spółce z o.o., gdzie organ podatkowy zakwestionował zaliczenie do kosztów uzyskania przychodu wynagrodzenia członków zarządu za udział w posiedzeniach zarządu. Po ostatecznym rozpatrzeniu przez NSA, uzgodniono, że wynagrodzenie to stanowiło zasadny koszt uzyskania przychodu.

Tematyka: wynagrodzenie członka zarządu, udział w posiedzeniach zarządu, koszty uzyskania przychodu, organ podatkowy, decyzja, NSA, wyrok sądu, KSH

Dopuszczalne jest zaliczenie do uzyskania przychodu wynagrodzenia członków zarządu, wypłacanego z różnych tytułów, pod warunkiem jednak, że czynności wykonywane na podstawie każdego z nich nie są zbieżne. Sprawa ta dotyczyła kontroli podatkowej w spółce z o.o., gdzie organ podatkowy zakwestionował zaliczenie do kosztów uzyskania przychodu wynagrodzenia członków zarządu za udział w posiedzeniach zarządu. Po ostatecznym rozpatrzeniu przez NSA, uzgodniono, że wynagrodzenie to stanowiło zasadny koszt uzyskania przychodu.

 

Dopuszczalne jest zaliczenie do uzyskania przychodu wynagrodzenia członków zarządu, wypłacanego
z różnych tytułów, pod warunkiem jednak, że czynności wykonywane na podstawie każdego z nich nie są
zbieżne.
Komentowany wyrok zapadł w następującym stanie faktycznym: W wyniku kontroli podatkowej, przeprowadzonej
w spółce z o.o. (dalej: Spółka) w związku ze złożeniem korekty zeznania za rok 2014, urząd skarbowy (dalej: Organ)
zakwestionował możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu wartości wydatków poniesionych na wypłatę
wynagrodzenia członkom zarządu z tytułu udziału w posiedzeniach zarządu Spółki. W decyzji z 16.5.2016 r. Organ
wskazał, że Spółka zaliczyła do kosztów uzyskania przychodów zarówno wynagrodzenia wypłacane członkom
zarządu na podstawie umów o pracę, jak i wynagrodzenia wypłacane z tytułu ich udziału w comiesięcznych
posiedzeniach zarządu. W ocenie Organu, dokonując porównania zakresów czynności wykonywanych przez
członków zarządu w ramach stosunku pracy z zakresami czynności wykonywanych przez nich na comiesięcznych
posiedzeniach zarządu, należało stwierdzić, iż zakresy tych czynności pokrywały się. Mając na uwadze powyższe,
Organ stanął na stanowisku, że wypłata członkom zarządu zdublowanego wynagrodzenia za wykonywanie
analogicznych zadań nie może zostać uznana za zachowującą związek z przychodami Spółki. Tym samym, w ocenie
Organu przedmiotowe wynagrodzenie nie powinno zostać uznane za koszt uzyskania przychodu. Spółka złożyła
odwołanie od otrzymanej decyzji, jednakże stanowisko organu pierwszej instancji podtrzymane zostało przez
Dyrektora Izby Skarbowej.
Sprawa trafiła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, który w wyroku z 7.12.2016 r., I SA/Gd
1333/16, 
 zgodził się ze stanowiskiem Spółki i uchylił zaskarżoną decyzję. W uzasadnieniu wyroku WSA
wskazał, że teza przyjęta przez organy podatkowe w wydanych w sprawie decyzjach budzi wątpliwości, bowiem
w ocenie organu skoro na posiedzeniach zarządu Spółki zarząd ten analizował jedynie bieżącą sytuację firmy i nie
podejmował strategicznych decyzji dotyczących działalności Spółki, wówczas na posiedzeniach tych nie były
wykonywane czynności przekraczające zwykły zarząd, zaś wszelkie czynności nieprzekraczające zwykłego zarządu
członkowie zarządu Spółki powinni byli podejmować samodzielnie, bez konieczności zwoływania posiedzeń zarządu.
Zdaniem zaś WSA, w przedmiotowej sprawie doszło do zaistnienia dwóch stosunków prawnych o różnych
zakresach, co uzasadniało wypłatę wynagrodzenia w umówionej wysokości i możliwość odniesienia wypłaconych
kwot w ciężar kosztów uzyskania przychodów. Wobec powyższego, WSA zalecił jednocześnie przeprowadzenie
przez właściwy organ podatkowy ponownej oceny czynności dokonywanych w toku posiedzeń zarządu, w kontekście
obowiązków członków zarządu Spółki.
Organ podatkowy wniósł skargę kasacyjną od wyroku WSA do Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: NSA),
który wyrokiem z 28.2.2019 r., II FSK 615/17, 
 uchylił przywołany wyżej wyrok i przekazał sprawę do
ponownego rozpoznania przez WSA. W uzasadnieniu NSA wskazał, iż treść uzasadnienia ww. wyroku WSA zawiera
wewnętrzną sprzeczność, wskazując jednocześnie, iż sąd I instancji ponownie rozpatrując sprawę powinien ocenić
czy wydatki poniesione na wypłatę członkom zarządu wynagrodzeń z tytułu uczestnictwa w posiedzeniach zarządu
stanowią koszt uzyskania przychodu, zaś ocena ta powinna wynikać z analizy zgromadzonego w sprawie materiału
dowodowego. W ocenie NSA, WSA pozostawił tę kwestię poza zakresem kontroli i pominął opis zebranych
w sprawie dowodów.
Po ponownym rozpoznaniu sprawy WSA stanął na stanowisku, że sporne wydatki poniesione przez Spółkę z tytułu
wypłaty wynagrodzeń członkom jej zarządu z tytułu udziału w posiedzeniach zarządu mogły zostać uznane za koszty
uzyskania przychodu, bowiem porównując zakres obowiązków członków zarządu wynikający z zawartych umów
o pracę z zakresem obowiązków członków zarządu wynikającym z KSH, zdaniem Sądu udział w posiedzeniach
zarządu nie pokrywał się z obowiązkami pracowniczymi tych osób.
Organ podatkowy wniósł skargę kasacyjną od ww. wyroku WSA. Rozpoznając sprawę, NSA przychylił się do
stanowiska Spółki oraz wyroku WSA w Gdańsku, oddalając skargę kasacyjną Organu. NSA wyjaśnił, iż w niniejszej
sprawie bez wątpliwości pozostaje, iż czynności jakie zgodnie z protokołami wykonywane były na posiedzeniach
zarządu, pozostają w bezpośrednim związku z osiągnięciem przez Spółkę przychodu. Z protokołów dokumentujących
posiedzenia członków zarządu Spółki wynikało bowiem, że na posiedzeniach omawiano wyłącznie bieżącą sytuację
spółki. W ocenie NSA, biorąc pod uwagę przepisy KSH, jak również treść umowy Spółki, która nie zastrzega, by
decyzje dotyczące bieżących spraw spółki podejmowane były na posiedzeniach zarządu, za czynność zwykłego
zarządu uznać należy każde działanie, którego dokonanie jest niezbędne do normalnego, niezakłóconego działania
Spółki. Wobec powyższego, zdaniem NSA, wynagrodzenie członków zarządu za te czynności stanowi koszt
uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 PDOPrU.




Komentarz
Istota sporu w niniejszej sprawie sprowadzała się do ustalenia czy wartość wynagrodzenia członków zarządu
otrzymywanego w związku z uczestnictwem w posiedzeniach zarządu, można uznać za koszt uzyskania przychodu,
w sytuacji jeśli członkowie zarządu są jednocześnie zatrudnieni na stanowisku prezesa i wiceprezesa Spółki na
gruncie umowy o pracę oraz nie dokonują czynności przekraczających zakresu zwykłego zarządu.
Z treści przepisu art. 15 ust. 1 PDOPrU jednoznacznie wynika, że kosztami uzyskania przychodów są koszty
poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem
kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 PDOPrU.
Co do zasady, dla oceny możliwości zakwalifikowania poniesionych przez podatnika wydatków do kosztów uzyskania
przychodu, o którym mowa w art. 15 ust. 1 PDOPrU, w przedmiotowym stanie faktycznym koniecznym jest
zidentyfikowanie widocznego związku ponoszonego wydatku z celem jakim powinno być osiągnięcie przychodu. Jak
wskazał w komentowanym wyroku NSA, ponoszone koszty powinny realizować zakładany cel bądź co najmniej
zakładać realnie jego osiągnięcie. Tym samym w celu dokonania właściwej oceny możliwości zakwalifikowania
poniesionego wydatku do kosztów uzyskania przychodu niezbędnym jest przeprowadzenie wszechstronnej analizy
tego wydatku w aspekcie celowości, jak również istnienia związku przyczynowego z uzyskiwanym przez podatnika
przychodem. Na powyższe wskazuje m.in. NSA w wyroku z 18.11.2015 r., II FSK 2572/13, 
.


W przedmiotowej sprawie Spółka wskazała związek pomiędzy wynagrodzeniem członków zarządu, a uzyskiwanym
przez nią przychodem. W odniesieniu do spornych kosztów ocenie należało poddać wystąpienie ewentualnego
podwójnego wynagradzania członków zarządu z tytułu wykonywania zadań w tym samym zakresie w ramach umowy
o pracę, jak również w ramach posiedzeń zarządu.
Jak wynika z materiałów dowodowych w sprawie, zakres obowiązku wskazany w umowach o pracę zawartych
z członkami zarządu nie pokrywa się jednoznacznie z czynnościami wykonywanymi przez członków zarządu
w ramach posiedzeń zarządu oraz podejmowanymi przez nich decyzjami. Zdaniem NSA w przedmiotowej sprawie
nie można stwierdzić, że udział członków zarządu w posiedzeniu był zbędny zaś wydatki ponoszone z tytułu
wynagrodzeń za posiedzenia zarządu należało wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów.
W odniesieniu do powyższego zgodzić się należy ze stanowiskiem zaprezentowanym przez NSA, zgodnie z którym
w przypadku gdy standardowy zakres obowiązków członków zarządu nie pokrywa się z czynnościami wykonywanymi
w ramach mających miejsce posiedzeń zarządu, wówczas nie sposób jest uznać, iż wynagrodzenie członków
zarządu otrzymywane z tytułu tych posiedzeń nie powinno stanowić kosztu uzyskania przychodu w rozumieniu
przepisu art. 15 ust. 1 PDOPrU.

Wyrok NSA z 27.8.2020 r., II FSK 3010/19, 








 

Istotą sporu było ustalenie, czy wynagrodzenie członków zarządu za udział w posiedzeniach zarządu może być uznane za koszt uzyskania przychodu. Po analizie materiału dowodowego stwierdzono, że udział w posiedzeniach był konieczny dla normalnego funkcjonowania Spółki. NSA uznał, że takie wynagrodzenie stanowi związek z osiągnięciem przychodu i jest zgodne z przepisami podatkowymi.