Zwolnienie z PIT-u zwrotu dopłat na rzecz spółki a zbycie udziałów w tej spółce
Jeżeli wspólnicy spółki wnieśli do niej dopłaty, po czym podjęli uchwałę o ich ratalnym zwrocie, to zbycie udziałów w spółce po tej uchwale nie pozbawia byłego wspólnika wierzytelności z tytułu jeszcze niezapłaconych rat. Ich późniejsza zapłata nadal korzysta ze zwolnienia z PIT-u. Artykuł omawia problematykę zwolnienia z PIT-u zwrotu dopłat na rzecz spółki a zbycia udziałów w tej spółce, analizując stan faktyczny, stan prawny oraz stanowiska sądów.
Tematyka: PIT, zwolnienie, zwrot dopłat, zbycie udziałów, wspólnicy, spółka, interpretacja podatkowa, WSA, NSA
Jeżeli wspólnicy spółki wnieśli do niej dopłaty, po czym podjęli uchwałę o ich ratalnym zwrocie, to zbycie udziałów w spółce po tej uchwale nie pozbawia byłego wspólnika wierzytelności z tytułu jeszcze niezapłaconych rat. Ich późniejsza zapłata nadal korzysta ze zwolnienia z PIT-u. Artykuł omawia problematykę zwolnienia z PIT-u zwrotu dopłat na rzecz spółki a zbycia udziałów w tej spółce, analizując stan faktyczny, stan prawny oraz stanowiska sądów.
Jeżeli wspólnicy spółki wnieśli do niej dopłaty, po czym podjęli uchwałę o ich ratalnym zwrocie, to zbycie udziałów w spółce po tej uchwale nie pozbawia byłego wspólnika wierzytelności z tytułu jeszcze niezapłaconych rat. Ich późniejsza zapłata nadal korzysta ze zwolnienia z PIT-u. Stan faktyczny Wspólnicy spółki z o.o. wnieśli do niej dopłaty, o których mowa w art. 178 KSH. Obecnie planowana jest wymiana udziałów w spółce na udziały innej spółki. W jej wyniku niektórzy wspólnicy przestaną być wspólnikami spółki, do której wnieśli dopłaty. Jednakże jeszcze przed wymianą udziałów wspólnicy planują podjąć uchwałę o zwrocie dopłat wniesionych przez spółkę, przy czym z uwagi na potrzebę zapewnienia płynności finansowej w uchwale zostanie określony harmonogram zwrotu dopłat w ratach. W efekcie część dopłat zostanie zwrócona w okresie, w którym wspólnicy nie będą już udziałowcami spółki z uwagi na dokonaną wymianę udziałów. Jeden ze wspólników złożył wniosek o wydanie interpretacji podatkowej. Zadał pytanie o to, czy w momencie, w którym nie będzie już wspólnikiem spółki wypłacającej dopłatę, będzie mógł skorzystać ze zwolnienia z PIT-u na tę dopłatę. Jego zdaniem odpowiedź jest twierdząca. Organ interpretujący uznał, że stanowisko wspólnika jest nieprawidłowe. Zdaniem Organu zwrot dopłat dotyczy tylko osoby, która jest wspólnikiem w momencie zwrotu. Nabywca udziału wchodzi we wszystkie prawa zbywcy. Tak więc dopłaty zawsze winny być zwrócone obecnemu wspólnikowi. Wspólnik zaskarżył interpretację do sądu. Stan prawny Ze zwolnienia z PIT-u korzystają „przychody otrzymane z tytułu zwrotu wspólnikom dopłat wniesionych do spółki” - art. 21 ust. 1 pkt 51 ustawy z 26.7.1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1128; dalej: PDOFizU). Stanowisko WSA w Rzeszowie Sąd uchylił interpretację. Przyjął, że sporny zwrot korzysta ze zwolnienia z PIT-u. Przyznał, że w razie zbycia udziałów przez wspólnika, który wniósł dopłaty, prawo do otrzymania zwrotu wniesionych dopłat przechodzi na nabywcę udziałów. Jednakże na nabywcę nie przechodzą wierzytelności przysługujące zbywcy w stosunku do spółki, istniejące w chwili zbycia udziałów. Przykładem może być dywidenda czy właśnie zwrot opłat zarządzony już w spółce. Jeżeli zatem zostanie podjęta uchwała o zwrocie dopłat konkretnym wspólnikom, to ogólne prawo majątkowe do zwrotu dopłat skonkretyzuje się w wierzytelność przysługującą osobie, która w momencie podejmowania tej uchwały była wspólnikiem. Nie ma zatem podstaw do przyjęcia, że wraz z nabyciem praw udziałowych w spółce na nabywcę przejdzie także wierzytelność z tytułu zarządzonego w spółce zwrotu dopłat. Organ interpretujący wniósł skargę kasacyjną. Stanowisko NSA Sąd oddalił skargę kasacyjną Organu. Przyjęcie stanowiska, że wspólnicy po wyzbyciu się udziałów powinni opodatkować zwracane im dopłaty, naruszałoby cel przepisu i istotę zwolnienia, które sprowadzają się do neutralności zwrotu dopłat jako transferu środków, które wcześniej nie stanowiły kosztu uzyskania przychodu. Wprawdzie zwrot dopłaty w sensie podatkowym jest przychodem, to jednak w sensie ekonomicznym po stronie podatnika nie następuje żadne przysporzenie. Opisaną we wniosku sytuację należy wyraźnie odróżnić od tej, w której dochodzi do wyzbycia się udziałów przed podjęciem uchwały o zwrocie dopłat, ponieważ w takim przypadku roszczenie o zwrot dopłat nie powstaje, a prawo do ich zwrotu jest cały czas związane z udziałami i przechodzi na nowych udziałowców. W niniejszej sprawie jest inaczej. Istotne znaczenie ma chronologia zdarzeń, a mianowicie: najpierw uchwała o zwrocie dopłat konkretnym wspólnikom, a dopiero potem - wymiana udziałów. W takim układzie ogólne prawo do zwrotu dopłaty przekształciło się w konkretną wierzytelność, która nie przechodzi na nowego wspólnika jako nabywcę udziałów. Istotne jest też to, że zastrzeżono, iż roszczenie o zwrot niezapłaconych jeszcze rat nie przejdzie na kolejnych udziałowców. Komentarz Zwolnienie określone w art. 21 ust. 1 pkt. 51 PDOFizU ma charakter mieszany: przedmiotowo-podmiotowy. Ze zwolnienia korzysta bowiem zwrot dopłaty (warunek przedmiotowy) na rzecz wspólnika wypłacającej spółki (warunek podmiotowy). Trafne stanowisko sądów oznacza, że warunek podmiotowy jest spełniony także wtedy, gdy zwrot dopłaty następuje na rzecz byłego wspólnika. Dlatego też w opisywanym układzie ważne jest zastrzeżenie, że wierzytelność z tytułu zapłaty nieprzekazanych jeszcze rat nie przechodzi na osobę trzecią, gdyż w takim przypadku warunek podmiotowy nie zostałby spełniony. Wyrok NSA z 13.1.2022 r., II FSK 1314/21,
Stanowisko NSA potwierdza, że zwrot dopłaty na rzecz byłego wspólnika nie podlega opodatkowaniu PIT, gdyż nie stanowi to przychodu. Istotnym jest zachowanie chronologii zdarzeń: najpierw uchwała o zwrocie dopłat, potem wymiana udziałów. Wnioski z wyroku NSA mają istotne znaczenie dla interpretacji przepisów podatkowych dotyczących zwrotu dopłat w kontekście zbycia udziałów.