Zmiana nazwy spółki wywoła skutki w VAT dopiero po wpisie do KRS

Jeśli podatnik zmieni nazwę i złoży do KRS zgłoszenie o aktualizacji danych, może używać starej nazwy do czasu zaktualizowania wpisu w KRS, nawet jeśli okres ten potrwa miesiącami. Warto pamiętać, że nazwa podatnika ma kluczowe znaczenie w dokumentach podatkowych i rejestrach, dlatego konieczne jest śledzenie zmian i ich konsekwencji. Sprawa dotyczyła podmiotu zajmującego się wynajmem lokali użytkowych, który zdecydował się zmienić nazwę, ale do chwili obecnej nie została ona zarejestrowana w KRS, co generuje pewne trudności w rozliczeniach podatkowych.

Tematyka: zmiana nazwy spółki, VAT, KRS, identyfikacja podatnika, faktury VAT, aktualizacja danych, nazwa pełna, interpretacja indywidualna, organ podatkowy

Jeśli podatnik zmieni nazwę i złoży do KRS zgłoszenie o aktualizacji danych w tym zakresie, może używać
w rozliczeniach podatkowych starej nazwy do momentu, w którym sąd nie zaktualizuje wpisu do KRS - nawet
jeśli taki okres przejściowy będzie trwał miesiącami.
Zgodnie z art. 106e ust. 1 pkt. 3 ustawy z 11.3.2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 685;
dalej: VATU) wystawione przez podatnika VAT faktury powinny zawierać m.in. imiona i nazwiska lub nazwy
podatnika i nabywcy towarów lub usług, oraz ich adresy. Nazwa podatnika wskazana jest także m.in. w zgłoszeniu
rejestracyjnym VAT-R, zgodnie ze wzorem określonym w rozporządzeniu Ministra Finansów z 9.3.2020 r. w sprawie
wzorów dokumentów związanych z rejestracją w zakresie podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2020 r. poz. 430),
rejestrze tzw. białej listy (art. 96b ust. 3 pkt 1 VATU), deklaracjach, ewidencjach itp. Słowem wszędzie tam, gdzie
właściwa identyfikacja podatnika ma znaczenie, niezależnie od tego, czy chodzi o relacje publicznoprawne (podatnik-
organ podatkowy), czy też prywatnoprawne (podatnik-kontrahent).
Nazwa podatnika odgrywa też istotną rolę na gruncie przepisów innych niż podatkowe. Służy bowiem do identyfikacji
przedsiębiorcy także na innych płaszczyznach funkcjonowania. Istnieje jednak daleko idąca współzależność. Na
gruncie przepisów podatkowych zasady identyfikacji podatników wynikają z przepisów ustawy z 13.10.1995 r.
o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 166; dalej: EwidPodU). Zgodnie
z art. 9 ust. 1 EwidPodU podatnicy mają obowiązek aktualizowania danych objętych zgłoszeniem identyfikacyjnym
poprzez dokonanie zgłoszenia aktualizacyjnego do naczelnika urzędu skarbowego, nie później niż w terminie 7 dni
od dnia, w którym nastąpiła zmiana danych. Nie każda jednak zmiana danych wymaga składania odrębnego
zgłoszenia. Podmioty wpisane do KRS dokonują bowiem zgłoszenia aktualizacyjnego wyłącznie w zakresie danych
uzupełniających, wskazanych w art. 5 ust. 2b pkt. 2 EwidPodU.
Czasem mogą zdarzyć się sytuacje, w których pomimo złożenia wniosku do KRS, stosowne dane nie zostaną od
razu zaktualizowane. Sytuacja taka może rzutować na rozliczenia podatkowe zarówno podatnika, jak i jego
kontrahentów.
Czego dotyczyła sprawa
Podatnik prowadzi działalność gospodarczą w zakresie wynajmu lokali użytkowych na rzecz podmiotów
gospodarczych oraz osób fizycznych. Wynajmując ww. lokale, Spółka zobowiązuje się za dodatkową odpłatnością
dostarczyć odpłatnie energię elektryczną oraz gaz, wodę pitną, a także odprowadzać ścieki. Jest to ciekawe
zagadnienie merytoryczne, zwłaszcza w kontekście niedawnej czasowej obniżki stawek VAT m.in. na media (o co
zresztą podatnik też pytał fiskusa, ale to temat na inną historię).
We wrześniu 2021 r. podatnik podjął uchwałę o zmianie nazwy (jednocześnie nie zmieniając innych danych
identyfikacyjnych ani m.in. formy prawnej). Niemniej nowa nazwa firmy, pomimo złożonego wniosku, do chwili
obecnej nie została wpisana przez sąd rejestrowy do KRS, z nieznanych, przynajmniej szerszej publiczności,
przyczyn. Podatnik nie złożył ani zgłoszenia aktualizacyjnego (NIP-2) ani zgłoszenia aktualizacyjnego (VAT-R)
w swoim urzędzie skarbowym. Wyszedł on bowiem ze słusznego założenia, że powyższe informacje są
wprowadzane przez organ z urzędu po wpisie nowej nazwy firmy do KRS. W związku z trwającym patem podatnik
postanowił, że od dnia zmiany umowy spółki i dnia zmiany nazwy firmy do dnia wpisana nowej nazwy do KRS we
wszystkich dokumentach rozliczeniowych, w tym fakturach na sprzedaż usług i towarów oraz fakturach
dokumentujących nabycie towarów i usług, będzie wskazywał nazwę firmy przed zmianą umowy spółki. Jego
zdaniem w takim nietypowym wypadku stara nazwa spełnia wymogi wynikające z art. 106e ust. 1 pkt. 3 VATU.
Posługiwanie się nową nazwą byłoby zaś dla podatnika problematyczne, ponieważ nie znajdowałaby ona
odzwierciedlenia w dostępnych powszechnie dokumentach i rejestrach. Pomimo więc wątpliwości co do aktualności
nowej nazwy, używanie tej starej „w drodze wyjątku” nie narusza przepisów.
Stanowisko organu
Dyrektor KIS rozstrzygnął sprawę, wydając interpretację indywidualną z 31.3.2022 r., 0114-KDIP4-
2.4012.86.2022.2.WH,
. Organ stwierdził, że na fakturach dokumentujących sprzedaż powinny być wskazane
m.in. imiona i nazwiska lub nazwy sprzedawcy i nabywcy towarów lub usług i ich adresy, oraz identyfikatory
podatkowe. VATU wprowadza katalog elementów, jakie powinna zawierać faktura, przy czym nie jest on zamknięty.
Oznacza to, że na fakturze można umieszczać również informacje dodatkowe, jeśli podatnik uzna, że takie są
potrzebne. Faktura musi jednak zawierać dane umożliwiające jednoznaczną identyfikację stron transakcji
gospodarczej - zarówno po stronie nabywcy, jak i sprzedawcy.

Uwzględniając przepisy związane z danymi rejestracyjnymi podatników VAT, należy przy tym pamiętać, że
w przypadku podatnika niebędącego osobą fizyczną dane identyfikacyjne stanowi przede wszystkim nazwa pełna.
W fakturze podatnicy powinni umieszczać pełną nazwę podaną w zgłoszeniu identyfikacyjnym oraz w zgłoszeniu
rejestracyjnym VAT-R, a więc pośrednio także w KRS. Zgłoszenie identyfikacyjne podatników wpisanych do KRS
zawiera dane objęte treścią wpisu, z wyłączeniem rejestru dłużników niewypłacalnych, przekazywane automatycznie
za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, oraz dane uzupełniające. Są nimi: skrócona nazwa, wykaz
rachunków bankowych, adresy miejsc prowadzenia działalności, dane prowadzącego dokumentację rachunkową
oraz dane kontaktowe.
Podmioty wpisane do KRS dokonują zgłoszenia aktualizacyjnego wyłącznie w zakresie danych uzupełniających.
W sytuacji podatnika nie zachodzi konieczność zgłoszenia aktualizacyjnego z uwagi na to, że nie dochodzi do zmiany
danych uzupełniających. Zmiana umowy spółki dotycząca nazwy spółki wymaga uchwały wspólników i jest skuteczna
dopiero z chwilą wpisu do rejestru. W związku z powyższym do dnia wpisu nowej nazwy spółki (firmy) w KRS
w fakturach dokumentujących sprzedaż towarów i usług oraz w fakturach dokumentujących nabycie towarów i usług
na cele związane z prowadzoną działalnością gospodarczą podatnik powinien wskazywać starą nazwę firmy, a więc
tę figurującą w rejestrze, nawet jeśli w umowie spółki doszło do zmiany nazwy.

Komentarz
Wydawać by się mogło, że właściwa nazwa podatnika to dość prozaiczna kwestia. Budzi ona jednak czasami
wątpliwości praktyczne. Organy podatkowe rozstrzygały np. możliwość posługiwania się przez podatnika wyłącznie
nazwą skróconą. Gdy nazwa skrócona, umożliwiająca jednoznaczną identyfikację, została wykazana w zgłoszeniu
rejestracyjnym dla celów podatku VAT i jest znana organowi podatkowemu, to posługiwanie się nią w obrocie
gospodarczym jest prawidłowe (zob. Dyrektor KIS m.in. w interpretacji indywidualnej z 5.5.2020 r., 0111-KDIB3-
2.4012.72.2020.2.MN,
).
Niniejsza sprawa jest nieco bardziej złożona. Posługiwanie się przez podatnika inną nazwą niż tą wynikającą
z danych rejestrowych może spowodować problemy przede wszystkim dla kontrahentów podatnika. Zgodnie z art. 88
ust. 3a pkt 1 VATU faktury nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego, w przypadku gdy sprzedaż
została udokumentowana fakturami wystawionymi przez podmiot nieistniejący. Oczywiście podatnik istnieje, jednak
znając konserwatywne podejście fiskusa do wszelkiego rodzaju przepisów o pustych fakturach, w pełni uzasadnione
są obawy nabywców co do prawa do odliczenia podatku - tym bardziej w dobie znacząco ułatwionej
i rozpowszechnionej weryfikacji kontrahentów, chociażby przy użyciu rejestru białej listy. Wszelkie nieścisłości
w danych identyfikacyjnych zapalają tzw. lampkę ostrzegawczą, ale z punktu widzenia szerzenia wiedzy odnośnie
należytej staranności w rozliczeniach to słuszne podejście.
Stosowana przez podatnika w dokumentach nazwa firmy powinna być aktualna i opowiadać rzeczywistości, a więc
w istocie nazwie wskazanej w treści umowy spółki. Niemniej zmiana umowy spółki dotycząca nazwy spółki wymaga
uchwały wspólników i jest skuteczna dopiero z chwilą wpisu do rejestru. To rozstrzyga więc wątpliwości. Dopóki nie
ma wpisu do KRS-u można więc uznać, że „świat nie dowiedział się” o dokonanej zmianie. Zasada ta dotyczy nie
tylko kontrahentów (dostawców i nabywców), lecz także organów podatkowych. Gdyby bowiem podatnik składał np.
ewidencję i deklarację JPK z nową nazwą (niezarejestrowaną jeszcze w KRS) istnieje duża szansa, że właściwy
naczelnik urzędu skarbowego dopytałby się, o co chodzi. Zasada „jednego okienka” miała w przypadku aktualizacji
danych ułatwić życie, choć w tym wypadku nie do końca ona zadziałała. Podatni musi bowiem śledzić postępy
w zakresie dokonywania wpisu przez sąd, co rzutuje na jego podatki.

Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 31.3.2022 r., 0114-KDIP4-2.4012.86.2022.2.WH,

Stosowanie starej nazwy firmy w dokumentach rozliczeniowych do czasu zaktualizowania wpisu do KRS jest uzasadnione z punktu widzenia uniknięcia problemów z identyfikacją podatnika zarówno dla kontrahentów, jak i organów podatkowych. Warto pamiętać, że zgodnie z przepisami podatkowymi faktury powinny zawierać dane umożliwiające identyfikację stron transakcji gospodarczej.