Korekta VAT: Rabat wypłacony „przed” sprzedażą może być rozliczony „po”

Rabat wypłacony przed zawarciem umowy może być uznany za rabat potransakcyjny, podlegający rozliczeniu w momencie spełnienia warunków następczych. Zgodnie z zasadami SLIM VAT, udzielone rabaty obniżają podstawę opodatkowania. Klasyfikacja rabatów obejmuje zarówno rabaty bezpośrednie, jak i pośrednie, różniące się warunkami udzielenia. Nowe podejście do tematu rabatów wymaga teraz wystawienia faktury korygującej in minus w oparciu o spełnione warunki korekty.

Tematyka: Korekta VAT, Rabat przed sprzedażą, Rabat potransakcyjny, Faktura korygująca, SLIM VAT, Interpretacja indywidualna, Podatek VAT, Rozliczenia marketingowe

Rabat wypłacony przed zawarciem umowy może być uznany za rabat potransakcyjny, jeśli jego finalne
rozliczenie zależy od spełnienia warunków następczych. A skoro tak, zmaterializowanie rabatu skutkuje
koniecznością wystawienia faktury korygującej in minus. Zgodnie z zasadami wynikającymi ze SLIM VAT,
więc na podstawie uzgodnienia i spełnienia warunków korekty.
Zgodnie z art. 29a ust. 10 pkt. 1 ustawy z 11.3.2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 931;
dalej: VATU), podstawę opodatkowania obniża się o kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek
cen. Zgodnie zaś z art. 29a ust. 7 pkt 2 VATU, podstawa opodatkowania nie obejmuje kwot udzielonych nabywcy lub
usługobiorcy opustów i obniżek cen, uwzględnionych w momencie sprzedaży.
Udzielanie rabatów jest stałym elementem rzeczywistości gospodarczej, wpisującym się w szeroko rozumiane
rozliczenia marketingowe, związane z promowaniem działalności i ustanawianiem preferencyjnych rozliczeń,
zachęcających do poszerzania współpracy między kontrahentami. Rabaty można różnorako klasyfikować. Są więc
rabaty bezpośrednie (między kontrahentami) i pośrednie (między podmiotami niebędącymi w bezpośredniej relacji
handlowej). Większość rabatów nie wymaga wykonywania odrębnych świadczeń (np. marketingowych), ale są też
takie „w zamian” za np. pozycjonowanie produktu czy dodatkową reklamę. Duża część rabatów przysługuje po
dokonaniu transakcji, ale są też takie udzielane z góry. Wszystkie z nich łączy jednak problematyczność rozliczeń na
gruncie VAT. W szczególności od momentu wejścia w życie reguł pakietu SLIM VAT w zakresie rozliczeń faktur
korygujących „po nowemu” (a więc w oparciu o uzgodnienie i spełnienie warunków korekty). Choć temat rabatów jest
znany od lat, stosowane przez podatników rozwiązania nadal potrafią zaskoczyć. Oto kolejny przykład
niestandardowego podejścia do tematu.
Czego dotyczyła sprawa
Podatnik jest producentem farb i lakierów, które sprzedaje swoim kontrahentom. W celu intensyfikacji współpracy
oraz rozszerzenia rynku zbytu, podatnik zamierza wprowadzić nowy sposób premiowania kontrahentów.
W zawieranych przez podatnika umowach sprzedaży, zawarte zostały szczególne sposoby rabatowania. Umowa
przewiduje udzielenie tzw. wstępnego rabatu w postaci umówionej kwoty pieniężnej wypłacanej „z góry” przed
dokonaniem dostawy towarów.
Otrzymanie przez kontrahentów kwoty pieniężnej nie zależy od czynienia przez nich żadnych dodatkowych działań,
oprócz nabycia deklarowanej ilości produktów wskazanych w umowie handlowej. Rabat przysługuje w zamian za
założenie realizacji deklarowanego poziomu zakupów, w okresie pierwszych pięciu lat obowiązywania umowy.
Świadczenie ma być wypłacone na podstawie wystawionej noty obciążeniowej opiewającej na kwotę ustaloną między
stronami. W trakcie realizacji umowy handlowej, kwota rabatu będzie podlegać rozliczeniu. Istnieje kilka scenariuszy
takiego rozliczenia. Kwota rabatu podlega zwrotowi, jeśli umowa zostanie wypowiedziana lub rozwiązana przed
pełnym wykonaniem zobowiązania. Względnie, jeśli po jej upływie nabywca nie zrealizował określonego poziomu
zakupów. W tym przypadku, kwota rabatu będzie zwracana proporcjonalnie do wolumenu zakupów zrealizowanych.
Osiągnięcie przez nabywcę poziomu zakupów sprawi zaś, że nie będzie on musiał zwracać kwoty rabatu. Ilość lub
wartość towarów stanowiących podstawę uznania, iż kontrahent spełnił warunki określone w umowie dla zatrzymania
otrzymanej kwoty rabatu, będzie ustalana w oparciu o raporty oraz dane wynikające z wewnętrznych systemów.
Podatnik postanowił potwierdzić jakie skutki w VAT rodzić będzie udzielenie rabatu przed realizacją umowy a także
jego dalsze rozliczenie w zależności od tego, czy warunki zostaną w całości lub w części spełnione.
Stanowisko organu
Dyrektor KIS rozstrzygnął sprawę wydając interpretację indywidualną z 18.7.2022 r., 0111-KDIB3-
1.4012.273.2022.4.KO,
. Po pierwsze, organ uznał, iż kontrahent podatnika nie świadczy na jego rzecz
jakichkolwiek usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 VATU. Zatem w momencie przekazania kwoty rabatu nie ma
jakichkolwiek podstaw do wystawienia faktury VAT czy faktury korygującej. Skądinąd słuszne jest więc
dokumentowanie kwoty wypłacanego na „dzień dobry” rabatu notą księgową. Nie mamy wówczas do czynienia
z żadną czynnością opodatkowaną VAT.
Z czym mamy zatem do czynienia? Z obniżką podstawy opodatkowania po stronie podatnika. Zaistnieje bowiem
podstawa do obniżenia kwoty podatku należnego z tytułu dokonanej sprzedaży. Podstawą opodatkowania jest
wszystko co stanowi zapłatę. Pobrana od kontrahenta kwota z tytułu sprzedaży towarów (wg cen podstawowych) jest
w tym przypadku pomniejszana o kwotę (pre)rabatu. Ma on zatem wpływ na cenę. Co ciekawe, zdaniem fiskusa

momentem udzielenia rabatu jest moment ziszczenia się warunków uprawniających kontrahenta do zatrzymania
kwoty rabatu. Jest to zatem podstawa do obniżenia podstawy opodatkowania i wystawienia faktury korygującej.
Wbrew pozorom, rabat udzielony jest po sprzedaży, gdyż dopiero po dokonaniu sprzedaży określonych towarów
w danym okresie rozliczeniowym jest możliwe ustalenie czy zostały spełnione warunki do zatrzymania kwoty rabatu.
Mieścimy się więc w dyspozycji art. 29a ust. 10 VATU. W konsekwencji, jeśli nabywca „zatrzyma” kwotę rabatu lub jej
część, podatnik powinien wystawić fakturę korygującą in minus.

Komentarz
Analizowane przez Dyrektora KIS rozwiązanie zakłada w pierwszej kolejności wypłatę kwoty „rabatu”, następnie zaś
regulowanie zapłaty za nabywane towary po standardowych cenach. Ziszczenie się warunków rabatu (osiągnięcie
wolumenu) sprawia, że wypłacona kwota na start jest definitywna. W całości – albo w części, jeśli tylko częściowe
warunki zostały spełnione. Z biznesowego punktu widzenia największą zaletą rozwiązania, jest z perspektywy
beneficjenta rabatu możliwość dysponowania wypłaconą kwotą z góry – zasadniczo bez istotnych skutków
podatkowych. Stąd też dokumentowanie wypłaty poprzez wystawienie noty księgowej. Podmiot wypłacający rabat ma
trochę gorzej. Wypłaca kwotę rabatu, obniża zaś stosowny podatek być może dopiero za pięć lat. Czego jednak nie
robi się, by zachęcić kontrahentów do współpracy.
No właśnie. Różnego rodzaju rozliczenia marketingowe od lat cieszą się zainteresowaniem fiskusa. Piętnuje on
w szczególności opłaty półkowe (jako zjawisko ogólnie nielegalne). Ale także udzielanie rabatów pod płaszczykiem
rzekomych usług reklamowych (co dla odmiany uznawane jest za wystawianie pustych faktur). W tym wypadku
ustalony przez strony schemat podatkowo broni się jeśli chodzi o rozliczenia faktur korygujących. W tym na bazie
SLIM VAT, choć jeśli podatnikowi przyjdzie rozliczyć rabat za okres pięcioletni to jeden Bóg wie jakie wówczas będą
obowiązywać przepisy (i która edycja SLIM VAT będzie miłościwie panować).
Jest jednak jeszcze jedna kwestia. Beneficjent rabatu uzyskuje „na dzień dobry” kwotę do gospodarowania. W dobie
inflacji (ale także np. relatywnie poszerzonych możliwości „inwestowania”, np. w różnego rodzaju lokaty), odbiorca
rabatu ma niewątpliwie dodatkową korzyść. Pytanie więc, czy przypadkiem podatnik nie świadczy na rzecz swojego
kontrahenta jakiejś dodatkowej usługi. Podobny mechanizm dotyczyć może np. kredytów kupieckich. Odroczenie
płatności na wyjątkowo korzystnych warunkach bywa uznawane przez organy podatkowe za świadczenie
(zwolnionych z VAT) usług finansowych. Czy podobna sytuacja może dotyczyć analizowanej interpretacji? To już
temat na zupełnie inną historię, ale warto ją mieć z tyłu głowy.

Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 18.7.2022 r., 0111-KDIB3-1.4012.273.2022.4.KO,

Udzielanie rabatów przed sprzedażą stanowi istotny element promocji handlowej, jednak wymaga precyzyjnego rozliczenia na gruncie VAT. Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS potwierdza konieczność wystawienia faktury korygującej po ziszczeniu warunków rabatu. Warto również zauważyć, że nowe rozwiązania podatkowe mogą wpłynąć na sposób regulowania rabatów w przyszłości.