Nabycie wierzytelności od podmiotu zagranicznego poniżej ich wartości nominalnej a VAT

Nabycie wierzytelności poniżej ich wartości nominalnej a VAT - czy może być traktowane jako odpłatna usługa? Artykuł analizuje kwestie związane z nabyciem trudnych wierzytelności od podmiotu zagranicznego, podkreślając istotne aspekty prawne i podatkowe transakcji.

Tematyka: nabycie wierzytelności, wartość nominalna, VAT, transakcja, cesja wierzytelności, opodatkowanie, podatki, organy podatkowe, WSA, Poznań, interpretacja, usługi, ekonomiczna wartość

Nabycie wierzytelności trudnej po cenie niższej od jej wartości nominalnej nie stanowi przesłanki
wystarczającej do uznania, że dochodzi do świadczenia na rzecz zbywcy, które mogłoby stanowić odpłatną
usługę w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt. 1 w zw. z art. 8 ust. 1 VATU, z uwagi na tę okoliczność, że po stronie
świadczeniodawcy nie powstaje zobowiązanie do ściągnięcia długu w zamian za wynagrodzenie.
Stan prawny
W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka nabędzie od kontrahenta zagranicznego wierzytelności
wobec polskiej spółki kapitałowej (dłużnika) z tytułu udzielonych pożyczek, i będzie jej przysługiwało roszczenie
o zapłatę wierzytelności pieniężnych w stosunku do tego dłużnika. Spółka jest przy tym zarejestrowana jako podatnik
VAT czynny i nie prowadzi działalności związanej z windykacją długów. Poniesione przez Spółkę wydatki na nabycie
wierzytelności (tj. cena zapłacona za wierzytelności) będą niższe od wartości rynkowej i nominalnej nabytych
wierzytelności, a zatem wystąpi nadwyżka pomiędzy wartością rynkową oraz nominalną wierzytelności a wydatkami
na ich nabycie. Po nabyciu wierzytelności Spółka będzie w pełni korzystać ze związanych z nią uprawnień
właścicielskich. Podmiot zagraniczny, od którego nabędzie tzw. trudne wierzytelności, jest przy tym podatnikiem
w rozumieniu art. 28a ustawy z 11.3.2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 931; dalej: VATU).
W ocenie Spółki opisana transakcja nabycia wierzytelności w imieniu własnym i na własne ryzyko nie będzie
stanowiła czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, odwołując się do ogólnych przesłanek uznania danego świadczenia usług
jako podlegających opodatkowaniu VAT, wskazał, że tylko wówczas są one objęte zakresem przedmiotowym VAT,
gdy są wykonywane odpłatnie, jak również gdy między świadczeniodawcą a odbiorcą świadczenia występuje
stosunek prawny, w ramach którego dochodzi do spełnienia świadczenia wzajemnego. W odniesieniu do charakteru
prawnego przelewu wierzytelności podkreślił, że jest on konstrukcją prawną, w ramach której dochodzi do zmiany
podmiotowej po stronie wierzyciela, podczas gdy przedmiot zobowiązania pozostaje niezmieniony. Istotą przelewu
wierzytelności jest bowiem umowa zawierana przez wierzyciela z osobą trzecią, na podstawie której osoba ta
nabywa od wierzyciela przysługującą mu wierzytelność.
W wyniku przelewu wierzytelności prawa przysługujące dotychczasowemu wierzycielowi przechodzą na nabywcę
wierzytelności, przy czym sam stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie. W zamian za nabywaną wierzytelność
cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się do spełnienia określonego świadczenia na rzecz cedenta. Spełnienie
świadczenia wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie wierzytelność na cesjonariusza, a on
zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność. Umowa cesji wierzytelności wypełnia zatem przesłanki określone w art.
8 ust. 1 VATU, polega bowiem na przeniesieniu prawa do wartości niematerialnych i prawnych, w związku z tym
stanowi świadczenie usług w rozumieniu VATU. Z punktu widzenia cesjonariusza świadczoną przez niego usługą na
rzecz cedenta jest usługa nabycia wierzytelności, której celem jest uwolnienie sprzedawcy od ciężaru egzekwowania
wierzytelności.
Orzeczenie WSA
Spółka zaskarżyła ww. interpretację indywidualną. WSA w Poznaniu uchylił zaskarżoną interpretację, wskazując
w uzasadnieniu, że transakcja nabycia na własne ryzyko wierzytelności, po cenie niższej od tej wartości nominalnej,
nie będzie mogła być zakwalifikowana jako świadczona przez nabywcę wierzytelności usługa w rozumieniu art. 5 ust.
1 pkt. 1 VATU. Stanowisko to wynika z faktu, że nabywca wierzytelności nie otrzymuje żadnego wynagrodzenia od
cedenta. Różnica między wartością nominalną cedowanych wierzytelności a ceną ich sprzedaży odzwierciedla przy
tym jedynie ekonomiczną wartość wierzytelności w chwili sprzedaży, która jest uzależniona od perspektyw na ich
spłatę, a także zwiększonego ryzyka niewypłacalności dłużników, i nie powinna ona zostać uznana za
wynagrodzenie za usługę.

Komentarz
Wyrok może mieć istotne znaczenie dla tych wszystkich podatników, którzy dokonują obrotu wierzytelnościami.
Praktyka opodatkowania obrotu wierzytelnościami i sposób ich traktowania dla celów VAT wciąż bowiem kreuje
liczne spory z organami podatkowymi. Największe wątpliwości interpretacyjne powstają na tle ustalenia, czy
w ramach cesji wierzytelności w ogóle dochodzi do świadczenia usług dla celów VAT, a w szczególności, czy
to cesjonariusz (nabywca wierzytelności) świadczy na rzecz cedenta usługi, które mogłyby zostać uznane za
opodatkowane na gruncie VAT. Z punktu widzenia praktycznego nabycie wierzytelności przez cesjonariusza

uwalnia bowiem zbywcę od konieczności podejmowania działań związanych z wyegzekwowaniem długu. Właśnie tej
ostatniej czynności polegającej na zwolnieniu cedenta z ryzyka niewypłacalności organy podatkowe przypisują cechy
zdarzenia, które powinno mieścić się w zakresie przedmiotowym VATU.
W odniesieniu do powyższego należy podkreślić, że podstawowym obowiązkiem cesjonariusza jest jedynie
uiszczenie wynagrodzenia oraz przejęcie wierzytelności. W szczególności sama czynność nabycia wierzytelności,
której celem jest uwolnienie sprzedawcy od obowiązku związanego z koniecznością egzekwowania wierzytelności,
nie powinno być traktowane jako odpłatna usługa dla celów VAT. Z tego też powodu stanowisko organu
podatkowego w tym zakresie należy uznać za błędne. W rezultacie również WSA w Poznaniu uznał, że w omawiana
transakcja nabycia na własne ryzyko wierzytelności po cenie niższej od ich wartości nominalnej, nie może być
kwalifikowana jako usługa świadczona przez nabywcę wierzytelności.
Przyjęte podejście co do braku wystąpienia odpłatnej usługi wynika w ocenie sądu z faktu, że różnicy pomiędzy
nominałem wierzytelności a ceną jej nabycia nie można traktować jako bezpośredniego wynagrodzenia z tytułu usługi
świadczonej przez cesjonariusza wierzytelności. Podobne rozstrzygnięcia w tym zakresie są prezentowane również
przez TSUE oraz krajowe sądy administracyjne, które wskazują, że co do zasady różnica między wartością
nominalną cedowanych wierzytelności a ceną ich nabycia nie stanowi wynagrodzenia za usługę, ale odzwierciedla
wyłącznie rzeczywistą ekonomiczną wartość wierzytelności w chwili jej sprzedaży.

Opracowanie i komentarz: Oliwia Kasińska, radca prawny, starsza konsultantka w dziale prawno-podatkowym PwC.
Wyrok WSA w Poznaniu z 9.6.2022 r., I SA/Po 866/21,

Wyrok WSA w Poznaniu może mieć istotne znaczenie dla podatników dokonujących obrotu wierzytelnościami, wpływając na interpretację podatkową transakcji oraz definiowanie usług opodatkowanych VAT. Praktyka opodatkowania wierzytelności nadal rodzi spory, zwłaszcza w kontekście cesji wierzytelności.