Program finansowy spółki zarządzającej na rzecz wybranych pracowników i członków zarządu spółki - skutki podatkowe

Uruchomienie programu finansowego dla pracowników i członków zarządu spółki wiąże się z koniecznością uwzględnienia skutków podatkowych zgodnie z przepisami PDOFizU. Spółka „I” S.A. uruchomiła program finansowy na rzecz wybranych pracowników i członków zarządu, oparty o instrumenty finansowe ustrukturyzowane jako instrumenty pochodne. Stan faktyczny oraz interpretacje podatkowe stanowią istotny element analizy skutków podatkowych programu.

Tematyka: program finansowy, skutki podatkowe, PDOFizU, kontrakt terminowy, wynagrodzenie zmienn, NSA, WSA, interpretacja podatkowa

Uruchomienie programu finansowego dla pracowników rodzi określone skutki podatkowe na gruncie
PDOFizU. Określenie skutków wiąże się z koniecznością zakwalifikowania przychodu do właściwego źródła
uzyskania przychodu, z jakiego uzyskiwane jest dodatkowe wynagrodzenie. W zależności od stanu
faktycznego mogą one zostać zakwalifikowane jako związane z otrzymywanym wynagrodzeniem ze stosunku
pracy lub pracy wykonywanej osobiście.

Stan faktyczny
Komentowany wyrok (prawomocny) zapadł w następującym stanie faktycznym:
Spółka „I” S.A. (dalej: Spółka, Wnioskodawca) wystąpiła z wnioskiem o interpretację indywidualną w ramach
przepisów ustawy z 26.7.1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2647; dalej:
PDOFizU), tj. ustalenie obowiązków płatnika w związku z uruchomieniem programu finansowego realizowanego
przez Spółkę Zarządzającą (działającą w ramach jednej Grupy wraz z Wnioskodawcą). Program jest realizowany na
rzecz wybranych pracowników oraz członków zarządu Spółki.
Wnioskodawca prowadzi dom maklerski, będąc jednocześnie Spółką dominująca w ramach Grupy zajmującej się
tożsamą działalnością.
Spółka w 2012 r. uruchomiła program oparty o instrument finansowy (którego powstanie jest wymagane na
podstawie odrębnych przepisów) mający na celu m.in. wzmacnianie systemu zarządzania ryzykiem ekonomicznym
i biznesowym w spółkach z Grupy (dalej: Spółki). Program jest adresowany do osób fizycznych (dalej: Uczestnicy),
których działania mają wpływ pośrednio lub bezpośrednio na ryzyko i sytuację finansową Spółek. W związku z tym,
zgodnie z przyjętą polityką zmiennych składników wynagrodzeń, ich wypłata podlega ograniczeniom i dokonywana
jest w formie instrumentów finansowych, których wartość powiązana jest z sytuacją finansową spółki.
Program jest oparty o instrumenty finansowe ustrukturyzowane jako instrumenty pochodne w rozumieniu ustawy
z 29.7.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 646; dalej: ObrInstrFinU), posiadające
zmienną wartość oraz możliwość ich powiązania z sytuacją finansową Wnioskodawcy. W szczególności konstrukcja
instrumentu pochodnego ma na celu skłonienie jego uczestników, aby nie podejmowali w swojej codziennej pracy
nadmiernego ryzyka, które mogłoby wpłynąć negatywnie na sytuację finansową danej instytucji finansowej
w przyszłości.
Program przewiduje, że Spółka Zarządzająca jest właścicielem obligacji wyemitowanych przez Wnioskodawcę, na
bazie których zawierane są kontrakty terminowe z Uczestnikami. Osoby fizyczne będące uczestnikami są jedynie
stroną kontraktu, nie otrzymując obligacji. Jednocześnie w celu realizacji Programu Spółka Zarządzająca zawiera ze
Stroną (występującą jako emitent obligacji) analogiczne kontrakty terminowe (dalej: Instrumenty Finansowe) do tych
zawieranych z osobami fizycznymi. Przy czym w przypadku Instrumentów Finansowych to Spółka Zarządzająca
będzie otrzymywała od Strony płatności oparte o różnicę pomiędzy wartością końcową a wartością początkową
poszczególnych obligacji. Dodatkowo program przewiduje wynagrodzenie dla Spółki Zarządzającej za organizację
i prowadzenie Programu należne od Wnioskodawcy, którego pracownicy lub członkowie zarządu są beneficjentami
ww. programu.
Spółka uzyskała w przeszłości pozytywne interpretacje podatkowe potwierdzające stanowisko, iż zawarcie,
rozliczenie czy otrzymanie płatności w ramach kontraktu terminowego nie będzie rodziło obowiązków płatnika po
stronie Spółki. W celu ugruntowania stanowiska po wejściu w życie art. 10 ust. 4 PDOFizU Spółka wystąpiła
z wnioskiem o interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego, uznając, że w obowiązującym stanie
prawnym Uczestnicy otrzymujący rozliczenie kontraktu terminowego i płatność z tytułu realizacji tego kontraktu
uzyskują przychód podatkowy z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt. 10 PDOFizU, i w związku
z tym na Spółce nie ciążą obowiązki płatnika wynikające z PDOFizU.
Organ podatkowy nie zgodził się z prezentowanym stanowiskiem, wskazując, iż w stosunku do pracowników
zatrudnionych przez Spółkę, powinna ona realizować zadania płatnika w ramach uzyskanego przez nich przychodu.
Na poparcie wskazanej tezy Organ podatkowy podkreślił, że przedmiotowe kontrakty terminowe nie są zawierane
w oderwaniu od wykonywanych zadań w ramach zatrudnienia w Spółce, co wynika z roli Spółki w konstrukcji
programu i obowiązku regulacyjnego do wprowadzenia wynagrodzenia zmiennego wynikającego z rozporządzenia
Ministra Rozwoju i Finansów z 25.4.2017 r. w sprawie kapitału wewnętrznego, systemu zarządzania ryzykiem,

programu oceny nadzorczej oraz badania i oceny nadzorczej, a także polityki wynagrodzeń w domu maklerskim
(Dz.U. z 2017 r. poz. 856).

Rozstrzygnięcie WSA i NSA
Spółka zaskarżyła przedmiotową interpretację w ww. zakresie, wskazując na zastosowanie błędnej wykładni
przepisów prawa podatkowego oraz podkreślając, iż w ramach zawieranych kontraktów Uczestnika nie łączy
z organizatorem (Spółką Zarządzającą) żaden stosunek prawny, oprócz ww. kontraktu terminowego. Jednocześnie
na jego podstawie Uczestnik nie świadczy pracy ani nie wykonuje osobiście żadnej działalności na rzecz
organizatora programu. WSA nie zgodził się z prezentowaną przez Spółkę interpretacją. W uzasadnieniu wskazał, iż
zastosowanie art. 10 ust. 4 PDOFizU z tym skutkiem, że osiągnięty przez Uczestników przychód został zaliczony do
przychodu ze stosunku pracy (art. 12 ust. 1 PDOFizU) albo do przychodów z działalności wykonywanej osobiście
(art. 13 PDOFizU), stanowiło konsekwencję tego, że zawierane przez Uczestników kontrakty terminowe stanowią
element wynagrodzenia z tytułu świadczonej przez ww. Uczestników pracy na rzecz Spółki. Przesądziło to
o konieczności zaliczenia ww. wynagrodzenia do odpowiedniego źródła przychodów.
W omawianym wyroku NSA uznał za prawidłowe stanowisko zaprezentowane przez WSA w Warszawie, jak
i stanowisko przedstawione przez organy interpretacyjne. Wskazując na zawarte w wyroku uzasadnienie, NSA uznał
za kluczowe określenie, z jakiego źródła przychodu otrzymywane są świadczenia dodatkowe oraz ich związek ze
stosunkiem pracy/działalnością wykonywaną osobiście.

Komentarz
Należy uznać, że przedstawiona w wyroku NSA wykładnia art. 10 ust. 4 PDOFizU jest słuszna. Jak wynika
z przedstawionej argumentacji dotyczącej określenia źródła uzyskania przychodów, w ramach którego świadczenie
w naturze lub nieodpłatne świadczenie jest uzyskiwane, należy wskazać na fakt, iż otrzymywane świadczenie ma
związek z realizowanymi zadaniami wykonywanymi w ramach stosunku pracy lub osobiście, co przekłada się na
przypisanie jej do określonego źródła przychodu.
Powyższe jest podyktowane wejściem w życie przepisu art. 10 ust. 4 PDOFizU, który obowiązuje w porządku
prawnym od 1.1.2018 r. Jak wskazuje treść ww. przepisu: „Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych,
o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ObrInstrFinU (...), lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane
w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane
do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało
uzyskane”. Oznacza to, iż osiągane nieodpłatne świadczenie niezależnie od umowy zawartej ze Spółką
Zarządzającą może stanowić element zmiennego, dodatkowego wynagrodzenia za pracę. Należy podkreślić, że jak
wynika z opisu stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę, osoby otrzymujące owe dodatkowe
wynagrodzenie osiągają je nie w oderwaniu od świadczonych usług w ramach stosunku pracy, a stanowi ono
składnik wskazanego wynagrodzenia.
N ależy podkreślić, że w przedstawionym stanie faktycznym przyznanie dodatkowego wynagrodzenia jest
podyktowane przez przepisy odrębne, co wpływa na określenie źródła przychodu w tym zakresie. Posiłkując się
dotychczasową linią orzeczniczą dotyczącą programów motywacyjnych, uwypuklenia wymaga fakt, iż niejednokrotnie
nie można jednoznacznie określić związku pomiędzy przychodami z tytułu realizacji instrumentu finansowego
i świadczeniem pracy, co stanowi centralne zagadnienie dla określenia skutków podatkowych. Sytuacja taka stanowi
podstawę do odmiennej kwalifikacji przychodów, niż ta przedstawiona w komentowanym orzeczeniu. Oznacza to, iż
w przypadku zaistnienia odmiennego stanu faktycznego w przedmiocie powyższego zagadnienia, w szczególności
braku obowiązku wynikającego z odrębnych przepisów, kwalifikacja źródła przychodu mogłaby być odmienna.

Konrad Matuszewski, konsultant w Dziale prawno-podatkowym PwC.
Wyrok NSA z 20.9.2022 r., II FSK 38/20,

Wyroki WSA i NSA potwierdzają konieczność zaliczenia przychodów z kontraktów terminowych do odpowiedniego źródła przychodów zgodnie z PDOFizU. Zawarte w wyroku NSA uzasadnienie dotyczące związku przychodów dodatkowych z pracą wykonywaną na rzecz spółki stanowi istotną wskazówkę dla podmiotów uruchamiających podobne programy finansowe.