Nazwa oddziału kontrahenta krajowego w fakturze KSeF

Ani przepisy ani niewiążące materiały informacyjne nie podpowiadają w sposób niebudzący wątpliwości w jaki sposób wskazać na wystawianych fakturach nazwę i adres oddziału kontrahenta krajowego. Podatnicy posiadający oddziały mogą jednak oczekiwać takich wskazań od swoich kontrahentów. Ułatwi to bowiem proces akceptacji dokumentów zakupowych. Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z 11.3.2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1570; dalej: VATU), podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności. Definicja ta jest podmiotowo szeroka. Ale nie nieograniczona. Wielu podatników tworzy w ramach prowadzonej przez siebie działalności oddziały. Te jednak nie posiadają odrębnej osobowości prawnej. To tylko wyodrębniona i samodzielna z punktu widzenia organizacyjnego część działalności gospodarczej, prowadzona zazwyczaj przez danego przedsiębiorcę poza jego siedzibą. Oddział nie jest więc odrębnym podmiotem ani podatnikiem VAT. Ale zarazem mieści się w pojęciu podatnika VAT w ramach swojej jednostki macierzystej (np. spółki). Podatnicy posiadający swoje oddziały stają jednak przed istotnym problemem w związku z wejściem w życie obowiązkowego KSeF. Problem ten dotyczyć może przede wszystkim obiegu faktur zakupowych. Jeśli podatnik posiada oddział lb oddziały to z reguły oznacza, że prowadzi działalność na szeroką skalę. I otrzymuje wiele faktur dziennie. Usługodawcy i dostawcy mogą posługiwać się dziś w wystawianych przez siebie fakturach adresem oddziału podmiotu, a nie adresem jego siedziby. Przy jednoczesnej prawidłowej nazwie podmiotu oraz prawidłowym numerze NIP. Pozwala to na prawidłowe określenie nabywcy towaru lub usługi, a jednocześnie pozostaje bez znaczenia dla wysokości zobowiązania podatkowego (tak pismo Izby Skarbowej w Poznaniu z 13.9.2016 r., ILPP3/4512-1-27/16-4/JKu, ). Praktyka ta może się jednak zmienić wraz z obowiązkowymi fakturami ustrukturyzowanymi. W nich każde konkretne pole (zwłaszcza obligatoryjne) ma znaczenie. Powstaje więc praktyczny problem, czy w ogóle warto umieszczać dane oddziału na fakturach (po stronie nabywcy). Nabywca może jednak tego (i słusznie!) oczekiwać, gdyż wskazanie w treści faktury nazwy oddziału, z pewnością ułatwi po jego stronie proces obiegu i akceptacji faktury. Jak więc wskazać nazwę i adres oddziału w fakturze ustrukturyzowanej? Broszura MF pozostawia wątpliwości… Intuicyjnym miejscem do wskazania oddziału wydaje się element Podmiot3. Zgodnie z broszurą KSeF w tym miejscu wskazuje się bowiem dane zakładu (oddziału) osoby prawnej lub innej wyodrębnionej jednostki wewnętrznej podatnika, w tym jej unikalnego identyfikatora, wytworzonego w KSeF, zawierającego numer identyfikacji podatkowej (NIP) podatnika i ciąg znaków numerycznych (pole IDWew). Jest nawet w tym elemencie właściwa rola „2” Odbiorca. Posługujemy się nią w przypadku, gdy na fakturze występują dane jednostek wewnętrznych, oddziałów, wyodrębnionych w ramach nabywcy, które same nie stanowią nabywcy w rozumieniu ustawy (znów za broszurą KSeF). Ciekawą opcją jest wspomniane pole IDWew (identyfikator wewnętrzny). Przez unikalny identyfikator zakładu (oddziału) osoby prawnej lub innej wyodrębnionej jednostki wewnętrznej podatnika, rozumie się identyfikator wytworzony w KSeF, zawierający numer identyfikacji podatkowej (NIP) podatnika i ciąg znaków numerycznych. Regulacje KSeF mają umożliwiać nadawanie zawężonych uprawnień w KSeF przy dużych strukturach podmiotów (posiadających np. kilka oddziałów i zakładów lub innych wyodrębnionych jednostek wewnętrznych oprócz jednostki macierzystej). Unikalny identyfikator pozwala zidentyfikować się ww. podmiotom, a następnie nadać uprawnienie do wystawiania lub dostępu do faktur tym podmiotom przez jednostkę macierzystą (podatnika). Problem jednak w tym, że ta sama broszura wskazuje wprost, że element fakultatywny Podmiot3 zawiera dane wszelkich podmiotów trzecich, innych niż Podmiot1 (sprzedawca) i Podmiot2 (nabywca), które są związane z fakturą. O ile np. odbiorca, jednostka budżetowa JST czy faktor to faktycznie podmiot inny niż sprzedawca i nabywca, to o oddziale tego powiedzieć się nie da. Przecież to jedynie wyodrębniona część tego samego podmiotu (np. Podmiotu2, a więc nabywcy). Nie ma tu więc spójności. Inna jeszcze sprawa, że Podmiot3 to element całkowicie fakultatywny i nie zawsze wystawca faktury może być zainteresowany (mieć możliwości) wskazywać ten element. Inną opcją godną rozważenia wydaje się pole GLN (Globalny Numer Lokalizacyjny). To pole fakultatywne w sekcji Podmiot2 (a więc właściwe dla nabywcy). GLN jest to numer umożliwiający m.in. zidentyfikowanie jednostek fizycznych lub funkcjonalnych w obrębie firmy. Przykładowo, numer GLN może oznaczać fizyczną lokalizację danego obiektu, (np. budynku siedziby podatnika, piętra, ale też oddziału firmy). Oczywiście, numer taki trzeba najpierw uzyskać. Stosowanie tego oznaczenia jest jednak relatywnie proste, nie wymaga posługiwania się danymi jakiegokolwiek podmiotu trzeciego (Podmiot3 jako sekcja całkowicie fakultatywna). Wreszcie, polem w którym można wskazać dane oddziału może być też pole L2 w sekcji adres nabywcy. Fiskus podpowiada, że pole AdresL2 można wykorzystać np. w sytuacji, gdy adres podatnika nie mieści się w polu AdresL1 lub w celu zwiększenia czytelności danych. Wydaje się, że nic nie stoi na przeszkodzie aby w polu tym wskazać także adres oddziału.

Tematyka: oddział kontrahenta, faktura KSeF, nazwa oddziału, adres oddziału, KSeF, faktury ustrukturyzowane, identyfikator wewnętrzny, unikalny identyfikator, broszura KSeF, Globalny Numer Lokalizacyjny, GLN, pole AdresL2

Ani przepisy ani niewiążące materiały informacyjne nie podpowiadają w sposób niebudzący wątpliwości
w jaki sposób wskazać na wystawianych fakturach nazwę i adres oddziału kontrahenta krajowego. Podatnicy
posiadający oddziały mogą jednak oczekiwać takich wskazań od swoich kontrahentów. Ułatwi to bowiem
proces akceptacji dokumentów zakupowych.
Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z 11.3.2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1570; dalej:
VATU), podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne,
wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności. Definicja ta
jest podmiotowo szeroka. Ale nie nieograniczona. Wielu podatników tworzy w ramach prowadzonej przez siebie
działalności oddziały. Te jednak nie posiadają odrębnej osobowości prawnej. To tylko wyodrębniona i samodzielna
z punktu widzenia organizacyjnego część działalności gospodarczej, prowadzona zazwyczaj przez danego
przedsiębiorcę poza jego siedzibą. Oddział nie jest więc odrębnym podmiotem ani podatnikiem VAT. Ale zarazem
mieści się w pojęciu podatnika VAT w ramach swojej jednostki macierzystej (np. spółki).
Podatnicy posiadający swoje oddziały stają jednak przed istotnym problemem w związku z wejściem w życie
obowiązkowego KSeF. Problem ten dotyczyć może przede wszystkim obiegu faktur zakupowych. Jeśli podatnik
posiada oddział lb oddziały to z reguły oznacza, że prowadzi działalność na szeroką skalę. I otrzymuje wiele faktur
dziennie. Usługodawcy i dostawcy mogą posługiwać się dziś w wystawianych przez siebie fakturach adresem
oddziału podmiotu, a nie adresem jego siedziby. Przy jednoczesnej prawidłowej nazwie podmiotu oraz prawidłowym
numerze NIP. Pozwala to na prawidłowe określenie nabywcy towaru lub usługi, a jednocześnie pozostaje bez
znaczenia dla wysokości zobowiązania podatkowego (tak pismo Izby Skarbowej w Poznaniu z 13.9.2016 r.,
ILPP3/4512-1-27/16-4/JKu,
). Praktyka ta może się jednak zmienić wraz z obowiązkowymi fakturami
ustrukturyzowanymi. W nich każde konkretne pole (zwłaszcza obligatoryjne) ma znaczenie. Powstaje więc
praktyczny problem, czy w ogóle warto umieszczać dane oddziału na fakturach (po stronie nabywcy). Nabywca może
jednak tego (i słusznie!) oczekiwać, gdyż wskazanie w treści faktury nazwy oddziału, z pewnością ułatwi po jego
stronie proces obiegu i akceptacji faktury. Jak więc wskazać nazwę i adres oddziału w fakturze ustrukturyzowanej?
Broszura MF pozostawia wątpliwości…
Intuicyjnym miejscem do wskazania oddziału wydaje się element Podmiot3. Zgodnie z broszurą KSeF w tym miejscu
wskazuje się bowiem dane zakładu (oddziału) osoby prawnej lub innej wyodrębnionej jednostki wewnętrznej
podatnika, w tym jej unikalnego identyfikatora, wytworzonego w KSeF, zawierającego numer identyfikacji podatkowej
(NIP) podatnika i ciąg znaków numerycznych (pole IDWew). Jest nawet w tym elemencie właściwa rola „2” Odbiorca.
Posługujemy się nią w przypadku, gdy na fakturze występują dane jednostek wewnętrznych, oddziałów,
wyodrębnionych w ramach nabywcy, które same nie stanowią nabywcy w rozumieniu ustawy (znów za broszurą
KSeF).
Ciekawą opcją jest wspomniane pole IDWew (identyfikator wewnętrzny). Przez unikalny identyfikator zakładu
(oddziału) osoby prawnej lub innej wyodrębnionej jednostki wewnętrznej podatnika, rozumie się identyfikator
wytworzony w KSeF, zawierający numer identyfikacji podatkowej (NIP) podatnika i ciąg znaków numerycznych.
Regulacje KSeF mają umożliwiać nadawanie zawężonych uprawnień w KSeF przy dużych strukturach podmiotów
(posiadających np. kilka oddziałów i zakładów lub innych wyodrębnionych jednostek wewnętrznych oprócz jednostki
macierzystej). Unikalny identyfikator pozwala zidentyfikować się ww. podmiotom, a następnie nadać uprawnienie do
wystawiania lub dostępu do faktur tym podmiotom przez jednostkę macierzystą (podatnika).
Problem jednak w tym, że ta sama broszura wskazuje wprost, że element fakultatywny Podmiot3 zawiera dane
wszelkich podmiotów trzecich, innych niż Podmiot1 (sprzedawca) i Podmiot2 (nabywca), które są związane z fakturą.
O ile np. odbiorca, jednostka budżetowa JST czy faktor to faktycznie podmiot inny niż sprzedawca i nabywca, to
o oddziale tego powiedzieć się nie da. Przecież to jedynie wyodrębniona część tego samego podmiotu (np.
Podmiotu2, a więc nabywcy). Nie ma tu więc spójności. Inna jeszcze sprawa, że Podmiot3 to element całkowicie
fakultatywny i nie zawsze wystawca faktury może być zainteresowany (mieć możliwości) wskazywać ten element.
Inną opcją godną rozważenia wydaje się pole GLN (Globalny Numer Lokalizacyjny). To pole fakultatywne w sekcji
Podmiot2 (a więc właściwe dla nabywcy). GLN jest to numer umożliwiający m.in. zidentyfikowanie jednostek
fizycznych lub funkcjonalnych w obrębie firmy. Przykładowo, numer GLN może oznaczać fizyczną lokalizację danego
obiektu, (np. budynku siedziby podatnika, piętra, ale też oddziału firmy). Oczywiście, numer taki trzeba najpierw
uzyskać. Stosowanie tego oznaczenia jest jednak relatywnie proste, nie wymaga posługiwania się danymi
jakiegokolwiek podmiotu trzeciego (Podmiot3 jako sekcja całkowicie fakultatywna). Wreszcie, polem w którym można
wskazać dane oddziału może być też pole L2 w sekcji adres nabywcy. Fiskus podpowiada, że pole AdresL2 można

wykorzystać np. w sytuacji, gdy adres podatnika nie mieści się w polu AdresL1 lub w celu zwiększenia czytelności
danych. Wydaje się, że nic nie stoi na przeszkodzie aby w polu tym wskazać także adres oddziału.

Komentarz
Opisywane zagadnienie to jeden z bardzo wielu problemów praktycznych doskwierających podatnikom
przygotowującym się do obowiązkowego KSeF. Brak przepisów, brak objaśnień – a informacje płynące
z Ministerstwa Finansów nie są konsekwentne. W pełni uzasadniona jest więc dezaprobata podatników w zakresie
wyjątkowo skąpej kampanii informacyjnej wokół KSeF. Oczywiście, Ministerstwo Finansów nie jest w stanie
odpowiedzieć na wszystkie pytania i wątpliwości praktyczne. Gdy jednak 1.7.2024 r. wybije „godzina zero”, podatnicy
muszą być gotowi. Warto więc poświęcić czas już teraz i poszukać odpowiedzi nawet na takie szczegółowe
zagadnienia jak te opisane w niniejszym tekście.

Opisywane zagadnienie to jeden z bardzo wielu problemów praktycznych doskwierających podatnikom przygotowującym się do obowiązkowego KSeF. Brak przepisów, brak objaśnień – a informacje płynące z Ministerstwa Finansów nie są konsekwentne. W pełni uzasadniona jest więc dezaprobata podatników w zakresie wyjątkowo skąpej kampanii informacyjnej wokół KSeF. Oczywiście, Ministerstwo Finansów nie jest w stanie odpowiedzieć na wszystkie pytania i wątpliwości praktyczne. Gdy jednak 1.7.2024 r. wybije „godzina zero”, podatnicy muszą być gotowi. Warto więc poświęcić czas już teraz i poszukać odpowiedzi nawet na takie szczegółowe zagadnienia jak te opisane w niniejszym tekście.