Wykładnia umowy o zakazie konkurencji

Publikacja dotyczy wyroku Sądu Najwyższego z 9.2.2017 r. w sprawie dotyczącej umowy o zakazie konkurencji. Spór skupiał się na interpretacji warunków umowy oraz wysokości odszkodowania. Sąd II instancji zasądził niższą kwotę odszkodowania, co zostało uznane za naruszenie przepisów prawa materialnego i umowy. Sprawa jest nadal przedmiotem dyskusji, a decyzja ostateczna pozostaje otwarta.

Tematyka: Umowa o zakazie konkurencji, Sąd Najwyższy, wyrok, odszkodowanie, interpretacja umowy, sporne kwestie

Brak inicjatywy stron nie zawsze zwalnia sąd od dostatecznego wyjaśnienia spornych okoliczności.
Wyrok SN z 9.2.2017 r., II PK 364/15
Przewodniczący Sędzia SN Małgorzata Wrębiakowska-Marzec, Sędziowie SN Beata Gudowska, Zbigniew
Korzeniowski (sprawozdawca).
Sąd Najwyższy po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw
Publicznych 9.2.2017 r. sprawy z powództwa Romana W. przeciwko P. SA w B. o odszkodowanie na skutek
skargi kasacyjnej powoda od wyroku SO w J. z 9.6.2015 r. […]; uchyla zaskarżony wyrok w pkt I w części
oddalającej dalej idące powództwo oraz zasądzającej na rzecz strony pozwanej 1263 zł kosztów zastępstwa
procesowego, a także w pkt II i III i w tym zakresie przekazuje sprawę SO w J. do ponownego rozpoznania
oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie
Wyrokiem z 9.6.2015 r. SR w J. w części uwzględnił apelację skarżącego powoda Romana W. Zmienił oddalający
powództwo wyrok SR w Z. z 22.1.2015 r. i zasądził powodowi odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji po ustaniu
zatrudnienia za lipiec i sierpień 2014 r. w kwotach po 5559, 37 zł z odsetkami, oddalając dalej idące powództwo.
Spór o odszkodowanie z umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy dotyczył samego prawa
i wysokości odszkodowania. Powód żądał odszkodowania za każdy miesiąc w wysokości odpowiadającej
wynagrodzeniu za pracę. W zakresie prawa pozwany pracodawca P. SA w B. zarzucił, że umowa nie była już
aktualna, jako że nie spełnił się warunek rozwiązania zatrudnienia na stanowisku dyrektora. Natomiast w kwestii
samego odszkodowania zarzucono, iż zgodnie z umową nie przekracza wysokości jednomiesięcznego
wynagrodzenia.
Sąd I instancji ustalił, że powód był zatrudniony od 15.6.1981 r. do 30.6.2014 r. Od 1.9.2010 r. jako dyrektor oddziału
spółki w B. powód miał pełnomocnictwa do podejmowania czynności w imieniu zatrudniającej spółki. Zawarto z nim
umowę o zakazie konkurencji, także w okresie sześciu miesięcy po rozwiązaniu stosunku pracy w trakcie pełnienia
obowiązków dyrektora oddziału. Zgodnie z § 6 umowy po ustaniu stosunku pracy w czasie pełnienia obowiązków
dyrektora oddziału pracodawca zobowiązał się do wypłacenia na rzecz pracownika w czasie trwania zakazu
konkurencji odszkodowania w wysokości 1-miesięcznego podstawowego wynagrodzenia pracownika. W grudniu
2013 r. odwołano pełnomocnictwa udzielone powodowi, jednocześnie zarząd ustanowił inną osobę pełnomocnikiem
spółki do czynności związanych z działalnością oddziału oraz czynności z art. 31 KP. Od 14.12.2013 r. do 9.3.2014 r.
powód przebywał na zwolnieniu lekarskim, po którym otrzymał wypowiedzenie i umowa o pracę uległa rozwiązaniu
z końcem czerwca 2014 r. Powód został zwolniony z obowiązku pracy. Pozwany odmówił powodowi wypłaty
spornego odszkodowania, gdyż rozwiązanie umowy o pracę nastąpiło w czasie, kiedy nie pełnił już obowiązków
dyrektora oddziału. Średnie wynagrodzenie powoda wynosiło 33 356, 24 zł.
Powód wystąpił o odszkodowanie z zakazu konkurencji w kwocie 66 712, 48 zł za lipiec i sierpień 2014 r. Sąd
I instancji stwierdził, że spełnia się warunek negatywny z umowy o zakazie konkurencji, gdyż przed ustaniem
zatrudnienia spółka cofnęła wszystkie udzielone powodowi pełnomocnictwa oraz uprawnienia do dokonywania
czynności z art. 31 KP. Ponadto powód przebywał na zwolnieniu lekarskim i w okresie wypowiedzenia był zwolniony
z obowiązku świadczenia pracy. W umowie o zakazie konkurencji został wprowadzony warunek rozwiązujący.
Wprowadzono zapis (§ 1 p. 1 umowy), że umowa obowiązuje w okresie 6 miesięcy po rozwiązaniu stosunku pracy
w trakcie pełnienia obowiązków dyrektora oddziału. Jednocześnie w § 6 umowy pracodawca zobowiązał się do
zapłaty na rzecz pracownika odszkodowania w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia podstawowego
w czasie trwania zakazu konkurencji – jeśli stosunek pracy ustanie w czasie pełnienia obowiązków dyrektora
oddziału. Skoro rozwiązanie stosunku pracy nastąpiło w okresie, kiedy powód nie pełnił już tych obowiązków po
cofnięciu mu wszystkich pełnomocnictw, to doszło do ziszczenia się warunku rozwiązującego i umowa o zakazie
konkurencji po ustaniu stosunku pracy przestała wiązać strony (art. 89 KC w zw. z art. 300 KP). Tym samym
pozwana zwolniona została z obowiązku wypłaty powodowi odszkodowania.
Sąd II instancji w uzasadnieniu wyroku reformatoryjnego nie zgodził się z oceną prawną ustaleń stanu faktycznego.
Spór sprowadzał się do interpretacji dwóch kwestii.
Pierwsza to warunek rozwiązania stosunku pracy w trakcie pełnienia obowiązków dyrektora oddziału. Błędne jest
utożsamianie usprawiedliwionej nieobecności w pracy (zwolnienie lekarskie, urlop wypoczynkowy, zwolnienie
z obowiązku świadczenia pracy) z zaprzestaniem pełnienia przez powoda obowiązków pracowniczych. Nieobecność
w pracy nie wiązała się z zaprzestaniem pełnienia obowiązków dyrektora oddziału. Cofnięte pełnomocnictwa

i uprawnienia z art. 31 KP nie wyczerpywały w całości zakresu obowiązków pracowniczych powoda na stanowisku
dyrektora oddziału. Powód miał też inne obowiązki, których mu nie odebrano wraz z cofnięciem pełnomocnictw.
Umowa o zakazie konkurencji nie różnicuje obowiązków powoda. Pełnienie obowiązków dyrektora nawet w części
w dacie rozwiązania stosunku pracy nakazuje przyjęcie, że umowa o zakazie konkurencji nadal wiąże strony.
Zbytnim uproszczeniem było stanowisko, że odebranie pełnomocnictwa stanowiło przeszkodę do pełnienia
obowiązków dyrektora oddziału. Pomijało pozostałe sprawy i obowiązki pracownicze wynikające z pełnienia funkcji
kierowniczej.
Podzielając co do zasady zarzut powoda odnośnie do związania stron umową o zakazie konkurencji, sąd II instancji
nie zgodził się z wysokością dochodzonego odszkodowania. Żądanie odszkodowania za każdy miesiąc równego
poprzedniemu wynagrodzeniu nie było zasadne w świetle § 6 ust. 1 umowy o zakazie konkurencji. Stanowi, że po
ustaniu stosunku pracy w czasie pełnienia obowiązków Dyrektora Oddziału pracodawca zobowiązuje się do zapłaty
pracownikowi w czasie trwania zakazu konkurencji odszkodowania w wysokości jednomiesięcznego podstawowego
wynagrodzenia pracownika. Odszkodowanie będzie płatne miesięcznie, w równych ratach, w ostatnim dniu roboczym
każdego miesiąca kalendarzowego w czasie trwania całego okresu zakazu konkurencji po rozwiązaniu umowy
o pracę w czasie wykonywania obowiązków Dyrektora Oddziału. Z literalnej wykładni tych postanowień wynika, że za
cały okres obowiązywania umowy o zakazie konkurencji (sześć miesięcy od rozwiązania stosunku pracy) powodowi
będzie przysługiwać odszkodowanie w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia. Nie ma mowy o tym, że co
miesiąc powód będzie miał prawo do jednomiesięcznego wynagrodzenia. Należało przyjąć, że całkowite
odszkodowanie za cały okres obowiązywania umowy o zakazie konkurencji zamyka się w kwocie jednomiesięcznego
wynagrodzenia. Za taką wykładnią przemawia także pkt 2 § 6 umowy, gdzie mowa o płatności w równych ratach.
Gdyby to odszkodowanie było płatne co miesiąc, za każdym razem w wysokości miesięcznego wynagrodzenia, to
zbędne byłoby dodawanie, że płatność ma następować w równych ratach. Odszkodowanie należne powodowi
zamyka się w kwocie jednomiesięcznego wynagrodzenia rozłożonego na 6 równych rat po 5559, 37 zł. Z tych
motywów sąd II instancji zasądził odszkodowanie za lipiec i sierpień 2014 r. z odsetkami, oddalając powództwo dalej
idące (art. 386 § 1 KPC i art. 385 KPC).
W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie:
I. prawa materialnego:
a) art. 65 § 1 i 2 KC w zw. z § 6 umowy o zakazie konkurencji wobec niezastosowania do odczytania zapisu umowy
określającego wysokość należnego odszkodowania, kodeksowych zasad wykładni oświadczeń woli i poprzestaniu na
literalnym odczytaniu treści § 6;
b) art. 1012 § 3 KP w zw. z art. 56 KC i art. 300 KP określającego minimalną wysokość odszkodowania poprzez ich
niezastosowanie do odczytania treści § 6 umowy z 1.9.2010 r. o zakazie konkurencji, na co wskazuje zasądzenie
kwoty odszkodowania na podstawie przepisu § 6 umowy poniżej ustawowego minimum 25% otrzymywanego przez
powoda wynagrodzenia przed ustaniem stosunku pracy;
II. prawa procesowego:
a) art. 378 § 1 KPC oraz art. 382 KPC w zw. z art. 65 KC i § 6 umowy z 1.9.2010 r. o zakazie konkurencji wobec
nieprzeprowadzenia postępowania dowodowego, którego też sąd I instancji w tym zakresie nie prowadził w sytuacji,
gdy apelacja dotyczyła odpowiedzialności pozwanej spółki co do zasady, jak też co do wysokości należnego
powodowi odszkodowania, a powód dochodził odszkodowania w wysokości miesięcznego podstawowego
wynagrodzenia za każdy miesiąc;
b) art. 227 KPC w zw. z art. 391 KPC oraz art. 65 KC i § 6 umowy z 1.9.2010 r. o zakazie konkurencji wobec
nieprzeprowadzenia postępowania dowodowego, którego też sąd I instancji nie prowadził, w konsekwencji przyjęcie
w sposób arbitralny jako faktu istotnego dla rozstrzygnięcia, że łączna wartość należnego powodowi odszkodowania
umownego określonego w § 6 odpowiada wysokości jednomiesięcznego podstawowego wynagrodzenia za cały
półroczny okres karencji;
c) art. 328 § 2 KPC w zw. z art. 391 § 1 KPC poprzez wadliwe uzasadnienie zaskarżonego orzeczenia
uniemożliwiającego kontrolę kasacyjną w części dotyczącej podstawy ustalenia wysokości odszkodowania ze
względu na dokonanie własnych ustaleń faktycznych (przeprowadzając lub ponawiając dowody) w zakresie
zgodnego zamiaru stron i celu umowy, lecz poprzestaniu na materiale zebranym przez sąd I instancji, który nie
prowadził postępowania w tym zakresie.
Pozwany pracodawca wniósł o oddalenie skargi.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzuty skargi uzasadniają uchylenie zaskarżonego wyroku.

Nie można stwierdzić, że nie jest zasadny zarzut naruszenia art. 101 2 § 3 KP w zw. z art. 56 KC i art. 300 KP oraz §
6 umowy o zakazie konkurencji.
Zgodnie z art. 1012 § 3 KP odszkodowanie z umowy o zakazie konkurencji nie może być niższe od 25%
wynagrodzenia otrzymanego przez pracownika przed ustaniem stosunku pracy przez okres odpowiadający okresowi
obowiązywania zakazu konkurencji.
Nie była sporna wysokość miesięcznego wynagrodzenia powoda w kwocie 33 356, 24 zł. W odpowiedzi na skargę
pozwany nie zarzucił, że w okresie sześciu miesięcy przed ustaniem zatrudnienia kwota ta była niższa. Suma
wynagrodzeń powoda w okresie sześciu miesięcy przed ustaniem stosunku pracy wynosiłaby 200 137, 44 zł (33 356,
24 zł × 6), zatem gdyby nawet poprzestać na wykładni sądu II instancji, to odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji
powinno wynosić 50 034, 36 zł (200 137, 44 zł × 25%). Miesięczna rata byłaby więc wyższa niż zasądzona.
Wynosiłaby 8339, 06 zł (50 034, 36 zł: 6), a nie 5 559, 37 zł.
Sąd II instancji, zasądzając kwotę niższą, naruszył zatem wskazane przepisy prawa materialnego i umowy o zakazie
konkurencji.
Powstaje pytanie, czy kwota 50 034, 35 zł (miesięcznie 8 339, 06 zł) stanowi górną granicę odszkodowania.
Rozstrzygnięcie tej kwestii należy do sądu powszechnego. Spór zdominowała przesłanka warunkująca
odszkodowanie, czyli ocena przesłanki ustania stosunku pracy w czasie pełnienia obowiązków dyrektora oddziału.
Tej części dotyczyły w istocie zarzuty procesowe apelacji, dlatego nie można uznać za zasadne zarzuty procesowe
skargi kierowane już do wysokości odszkodowania.
Zarzut naruszenia art. 378 § 1 KPC byłby zasadny, gdyby pozostawał w związku z uprzednim zarzutem apelacji, na
przykład braku dostatecznego wyjaśnienia spornych okoliczności (art. 217 § 3 KPC). Dopiero wówczas można by
ocenić, czy konkretny zarzut apelacji nie został rozpoznany i miał wpływ na wynik sprawy (art. 3983 § 1 pkt 2 KPC);
zatem czy zasadny jest kasacyjny zarzut naruszenia art. 378 § 1 KPC.
Zarzuty procesowe skargi zdają się przyjmować, że to sąd z urzędu powinien prowadzić postępowanie dowodowe.
Nie jest to wykluczone, bo mimo zasady kontradyktoryjności stosowanie prawa materialnego wymaga wyjaśnienia
spornych okoliczności. Jednak wskazanie faktów i inicjatywa dowodowa należą w pierwszej kolejności do samych
stron, a w tym przypadku do powoda.
Zarzut naruszenia art. 382 KPC nie jest zasadny, ponieważ przepis ten ma na uwadze materiał dowodowy zebrany
w sprawie. Sąd narusza art. 382 KPC, gdy orzeka z pominięciem materiału zebranego w postępowaniu w I instancji
oraz w postępowaniu apelacyjnym. Czym innym jest brak w sprawie materiału i ustaleń koniecznych do
rozstrzygnięcia sporu. W tym przypadku dotyczy to woli stron i treści zobowiązania dotyczącej wysokości
odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji.
Skarżący jedynie hasłowo zarzuca naruszenie art. 227 KPC, gdyż należałoby wskazać konkretny dowód, który nie
został przeprowadzony i na podstawie którego można ustalić fakty mające dla rozstrzygnięcia sprawy istotne
znaczenie. Chodzi o fakty i dowody inne niż sam dokument umowy. Zarzut skargi takiego dowodu nie wskazuje.
Zarzut naruszenia art. 227 KPC w zw. z art. 391 KPC powinien mieć konkretną treść. Wymagania tego nie spełnia
ogólny zarzut kierowany do sądu II instancji – „nieprzeprowadzenia postępowania dowodowego, którego też sąd
I instancji nie prowadził [...]”.
Podobna ocena odnosi się do zarzutu naruszenia art. 328 § 2 KPC. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku przedstawia
podstawę faktyczną i prawną rozstrzygnięcia. Czym innym jest zasadność rozstrzygnięcia. Należy to odróżnić, gdyż
naruszenie art. 328 § 2 KPC tylko wyjątkowo uzasadnia orzeczenie kasatoryjne. Orzeczenie takie uzasadnia
naruszenie zasadniczo innych przepisów (art. 3983 § 1 pkt 1 i 2 KPC). W szczególności chodzi o prawo materialne,
gdyż to przez pryzmat tego prawa ocenia się naruszenia przepisów prawa procesowego. Prawo materialne
wyznacza, jakie postępowanie było w sprawie konieczne do co najmniej dostatecznego wyjaśnienia spornych
okoliczności i czy przedmiotem dowodu były fakty mające dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie (art. 217 § 3
i 227 KPC). Natomiast uzasadnienie wyroku powinno stanowić odbicie treści sporu, przebiegu postępowania, ustaleń
faktycznych i podstawy rozstrzygnięcia. Oczywiście nie obejmuje ustaleń, które w sprawie nie wystąpiły z braku
inicjatywy dowodowej albo prowadzenia postępowania dowodowego z urzędu. Jednak nawet wówczas skarga
kasacyjna może być oddalona, jeżeli zaskarżone orzeczenie mimo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu (art.
39814 KPC).
W sprawie sporna jest wykładnia umowy, czyli zastosowanie ma art. 65 KC. Należy zauważyć, że treść oświadczeń
woli należy do ustaleń faktycznych, natomiast wykładnia oświadczenia woli w zawartej przez strony umowie należy
do kwestii materialnych. Treść sporu wymagała, jeśli nie przed sądem I instancji wobec przyjęcia określonej
podstawy rozstrzygnięcia, to przed sądem II instancji, wobec stwierdzenia prawa do odszkodowania, ustalenia woli
stron i rozważenia treści zobowiązania w zakresie umówionej wysokości odszkodowania. Jeżeli dolna granica
odszkodowania byłaby niezgodna z ustawą (tak jak według dokonanych na początku wyliczeń) już w chwili

zawierania umowy o zakazie konkurencji w 2010 r., to może to nie być obojętne dla wykładni umowy, której potrzeba,
już choćby z tej przyczyny, jest nadal aktualna. Nie ma podstaw do narzucenia zasad lub reguł wykładni, gdyż w tym
zakresie decyduje prawo materialne, czyli art. 65 KC. Sąd Najwyższy wypowiadał się już niejednokrotnie w kwestii
wykładni umów, co zauważa się w skardze. Pierwszeństwo w ustaleniu treści woli stron i wykładni umowy ma sąd
powszechny. Takie stwierdzenie ma na uwadze stanowisko skarżącego, że sprawa nie została wyjaśniona
w warstwie faktycznej i prawnej. Dopiero ustalenie faktów (woli stron) pozwoli na dokonanie wykładni umowy. Czyli
rozstrzygnięcie nadal zależy od twierdzeń i zarzutów stron, a także od wniosków i dowodów na sporne twierdzenia.
Brak inicjatywy stron nie zawsze zwalnia sąd od dostatecznego wyjaśnienia spornych okoliczności. Obowiązek ten
wynika z konstytucyjnego prawa do sądu (art. 45 ust. 1 ustawy zasadniczej). Sprawiedliwe rozpatrzenie sprawy
wymaga stosowania prawa materialnego, a to wpierw ustalenia co najmniej dostatecznej (wystarczającej) podstawy
faktycznej rozstrzygnięcia. Przydatne w podobnych sporach wydaje się przesłuchanie stron umowy i porównawcze
ustalenie zobowiązań na takich samych (porównywalnych) stanowiskach. Z tych przyczyn zasadny jest zarzut
naruszenia art. 65 § 1 i 2 KC w związku z § 6 umowy o zakazie konkurencji.
Do rozstrzygnięcia pozostaje sprawa w części oddalającej powództwo i apelację.
Wyrok SN z 9.2.2017 r., II PK 364/15

Wyrok Sądu Najwyższego z 9.2.2017 r. w sprawie umowy o zakazie konkurencji podkreśla konieczność dokładnego wyjaśnienia spornych kwestii. Zarzuty skargi uzasadniają uchylenie zaskarżonego wyroku, a decyzja o wysokości odszkodowania pozostaje otwarta do dalszych rozważań.