Wierzytelności wynikające z umowy o pracę

Przepisy dyrektyw dotyczące koordynacji gwarancji spółek akcyjnych, odpowiedzialność członków zarządu, konieczność zwoływania walnych zgromadzeń w przypadku strat, pytania prejudycjalne dotyczące interpretacji dyrektyw w kontekście wierzytelności pracowników, stanowisko Trybunału w tej sprawie.

Tematyka: dyrektywa 2009/101/WE, dyrektywa 2012/30/UE, odpowiedzialność członków zarządu, zwoływanie walnego zgromadzenia, interpretacja dyrektyw, wierzytelności pracowników, Trybunał Sprawiedliwości, prawo krajowe

Przepisy dyrektywy 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 16.9.2009 r. w sprawie koordynacji
gwarancji, które są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 48 akapit drugi TWE,
w celu uzyskania ich równoważności, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób
trzecich[Dz.Urz. UE L Nr 258, s. 11; dalej jako: dyrektywa 2009/101/WE. Dyrektywa ta została uchylona
dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2017/1132/UE z 14.6.2017 r. w sprawie niektórych aspektów
prawa spółek (Dz.Urz. UE L Nr 69, s. 46; dalej jako: dyrektywa 2017/1132/UE). W chwili zaistnienia
okoliczności faktycznych sporu rozpatrywanego w postępowaniu głównym dyrektywa 2009/101/WE nadal
znajdowała zastosowanie.], a w szczególności jej art. 2 i 6–8, a także przepisy dyrektywy Parlamentu
Europejskiego i Rady 2012/30/UE z 25.10.2012 r. w sprawie koordynacji gwarancji, ktore są wymagane
w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi TFUE, w celu uzyskania ich
równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki
akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału[Dz.Urz. WE L Nr 315, s. 74; dalej jako: dyrektywa
2012/30/WE. Dyrektywa ta została uchylona dyrektywą 2017/1132. W chwili zaistnienia okoliczności
faktycznych sporu rozpatrywanego w postępowaniu głównym dyrektywa 2012/30/WE nadal znajdowała
zastosowanie.], a w szczególności jej art. 19 i 36, należy interpretować w ten sposób, że nie przyznają one
pracownikom, będącym wierzycielami spółki akcyjnej z tytułu rozwiązania ich umów o pracę, prawa do
wytoczenia przed tym samym sądem pracy co sąd, który jest właściwy do rozpatrzenia ich powództw
o uznanie wierzytelności z tytułu wynagrodzenia za pracę, powództwa o stwierdzenie odpowiedzialności
solidarnej członka zarządu tej spółki za niezwołanie walnego zgromadzenia tej spółki pomimo poważnych
strat, które ona poniosła, w celu uzyskania stwierdzenia odpowiedzialności solidarnej tego członka zarządu
za wskazaną wierzytelność z tytułu wynagrodzenia za pracę. Wyrok TS z 14.12.2017 r., Miravitlles Ciurana
i in., C-243/16
Ramy prawne
1. Prawo hiszpańskie – ustawa o spółkach kapitałowych
Artykuł 236 stanowi:
„1. Członkowie zarządu […] ponoszą odpowiedzialność wobec spółki, wspólników i wierzycieli spółki za szkody
wyrządzone działaniami lub zaniechaniami sprzecznymi z prawem lub ze statutem, jak też za szkody będące
skutkiem naruszenia obowiązków związanych z pełnionymi przez te osoby funkcjami […].
2. Od odpowiedzialności nie uwalnia w żadnym wypadku okoliczność, że dana czynność lub umowa skutkująca
powstaniem szkody została przyjęta, dopuszczona lub zatwierdzona przez walne zgromadzenie”.
Zgodnie z art. 237 wszyscy członkowie organu zarządzającego spółką, który przyjął umowę lub wykonał czynność
skutkującą powstaniem szkody, ponoszą odpowiedzialność solidarną, chyba że udowodnią, iż nie wiedzieli o jej
istnieniu, nie brali udziału w jej przyjęciu ani wykonaniu lub jeśli o niej wiedzieli, działali w sposób zmierzający do
zapobieżenia powstaniu szkody lub przynajmniej wyraźnie się jej sprzeciwili.
Na podstawie art. 238 ust. 1 powództwo o stwierdzenie odpowiedzialności członków zarządu wytacza spółka, po
uzyskaniu zgody walnego zgromadzenia, o udzielenie której może wnioskować każdy ze wspólników.
W art. 241 przewidziano, że wspólnicy i osoby trzecie, których interesy zostały bezpośrednio naruszone poprzez
działania członków zarządu spółki, zachowują prawo do występowania z odpowiednimi powództwami
odszkodowawczymi.
Artykuł 362 stanowi, że spółki kapitałowe ulegają rozwiązaniu w przypadku prawidłowego stwierdzenia przez walne
zgromadzenie przesłanek rozwiązania określonych w ustawie bądź w statucie lub na mocy orzeczenia sądu.
Artykuł 363 ust. 1 lit. a) stanowi, że spółka kapitałowa powinna zostać rozwiązana:
„a) w przypadku zaprzestania działalności stanowiącej przedmiot działalności spółki. Zaprzestania działalności
domniemywa się po upływie okresu bezczynności dłuższego niż rok. […]
e) w przypadku strat powodujących zmniejszeniem aktywów netto spółki do wartości niższej niż połowa kapitału
zakładowego, chyba że kapitał ten zostanie podwyższony lub obniżony w wystarczającym zakresie, o ile nie istnieją
przesłanki do wystąpienia z wnioskiem o ogłoszenie upadłości”.

Zgodnie z art. 365 ust. 1 członkowie zarządu zwołują walne zgromadzenie w terminie dwóch miesięcy w celu
podjęcia uchwały o rozwiązaniu lub – jeśli spółka jest niewypłacalna – w celu wszczęcia postępowania
upadłościowego.
W art. 367 ust. 1 przewidziano, że odpowiedzialność solidarną za zobowiązania spółki powstałe po zaistnieniu
prawnych przesłanek rozwiązania spółki ponoszą członkowie zarządu spółki, którzy nie dopełnili obowiązku zwołania
w terminie dwóch miesięcy walnego zgromadzenia w celu podjęcia, w razie konieczności, uchwały o rozwiązaniu, jak
też członkowie zarządu spółki, którzy nie wystąpili o wszczęcie sądowego postępowania o rozwiązanie spółki lub,
w stosownym przypadku, postępowania upadłościowego spółki w terminie dwóch miesięcy, biegnącym od dnia
przewidzianego dla posiedzenia walnego zgromadzenia, jeśli się ono nie odbyło, lub od dnia tego zgromadzenia, jeśli
podjęło ono uchwałę sprzeciwiającą się rozwiązaniu spółki.
Stan faktyczny
Contimark SA jest spółką akcyjną, której jedynym członkiem zarządu jest J. Socías Gispert. W latach 2012 i 2013 ta
spółka poniosła straty i w drugiej połowie 2013 r. zaprzestała działalności. A. Ciurana, A.M. Lorent, J.B. García i J.G.
García [Dalej jako: skarżący.] są byłymi pracownikami Contimark, na rzecz których zasądzono, w drodze orzeczeń
sądu pracy w Barcelonie, od tej spółki wypłaty zaległych wynagrodzeń i odszkodowań w wyniku rozwiązania ich
umów o pracę. Z uwagi na niewypłacalność Contimark oraz na górną granicę kwoty gwarancji wynagrodzeń ci
pracownicy nie mogli odzyskać całości ich wierzytelności. W ramach późniejszego postępowania egzekucyjnego na
podstawie tych wyroków skarżący wnieśli do sądu pracy Nr 30 w Barcelonie powództwo incydentalne o stwierdzenie
odpowiedzialności J. Socíasa Gisperta, jako członka zarządu Contimark, w celu uzyskania stwierdzenia jego
odpowiedzialności za naruszenie przepisów ustawy o spółkach kapitałowych oraz jego odpowiedzialności solidarnej
ze spółką za zapłatę pozostałej części należnych im kwot. Podnieśli oni odpowiedzialność J. Socíasa Gisperta,
ponieważ nie zwołał on walnego zgromadzenia Contimark w celu podjęcia uchwały o rozwiązaniu lub wszczęciu
postępowania upadłościowego, chociaż spółka ta poniosła poważne straty w latach 2012 i 2013.
Sąd odsyłający wyjaśnił, że zgodnie z orzecznictwem hiszpańskiego SN nie jest on właściwy do rozpatrzenia
odpowiedzialności członków zarządu spółki akcyjnej. Zgodnie z tym orzecznictwem wierzyciele niezaspokojonych
roszczeń z tytułu wynagrodzenia za pracę nie mogą wytoczyć przed sądem pracy powództwa dotyczącego
jednocześnie dochodzenia ich wierzytelności od spółki handlowej, która ich zatrudniała, oraz stwierdzenia
odpowiedzialności solidarnej członka zarządu tej spółki za te wierzytelności. W przeciwieństwie do pozostałych
wierzycieli spółki ci wierzyciele muszą w pierwszej kolejności wnieść do sądu pracy powództwo o stwierdzenie ich
wierzytelności, a następnie, w drugiej kolejności, skierować się do sądu cywilnego lub gospodarczego właściwego do
rozpoznania powództwa o stwierdzenie odpowiedzialności solidarnej członka zarządu wskazanej spółki. Sąd
odsyłający wskazał, że ustawa o spółkach kapitałowych przewiduje odpowiedzialność członków zarządu w przypadku
uchybienia przepisom dyrektyw 2009/101/WE i 2012/30/UE. Sąd uznał, że odpowiedzialność solidarna członków
zarządu jest objęta zakresem tych dyrektyw. W ocenie sądu orzecznictwo SN może być sprzeczne z tymi
dyrektywami w świetle zasad równego traktowania i niedyskryminacji ustanowionych w art. 20 i 21 Karty praw
podstawowych Unii Europejskiej[Dz.Urz. UE z 30.3.2010 r., C-Nr 83, poz. 389; dalej jako: Karta.], wymagając od
wierzycieli, których wierzytelności wynikają ze stosunku pracy, w odniesieniu do prawa do wytoczenia powództwa
o stwierdzenie odpowiedzialności, złożenia pozwu do sądu innego niż ten właściwy do uznania ich wierzytelności.
Poprzez pytania prejudycjalne sąd odsyłający zmierzał do ustalenia, czy przepisy dyrektywy 2009/101/WE,
a w szczególności jej art. 2 i 6–8, a także przepisy dyrektywy 2012/30/UE, a w szczególności jej art. 19 i 36, w świetle
art. 20 i 21 Karty, należy interpretować w ten sposób, że przyznają pracownikom będącym wierzycielami spółki
akcyjnej z tytułu rozwiązania ich umów o pracę prawo do wniesienia do tego samego sądu pracy co sąd, który jest
właściwy do rozpatrzenia ich powództw o uznanie ich wierzytelności z tytułu wynagrodzenia za pracę, powództwa
o stwierdzenie odpowiedzialności solidarnej członka zarządu tej spółki za niezwołanie jej walnego zgromadzenia
pomimo poważnych strat, jakie ona poniosła, w celu uzyskania stwierdzenia odpowiedzialności solidarnej tego
członka zarządu za wskazaną wierzytelność z tytułu wynagrodzenia za pracę?
Stanowisko Trybunału
Z motywów 1 i 2 dyrektywy 2009/101/WE wynika, że ma ona na celu koordynację przepisów prawa krajowego
dotyczących jawności, ważności zobowiązań spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz ich
nieważności. W odniesieniu do dyrektywy 2012/30/UE, zgodnie z jej motywem 3 jej celem jest zapewnienie
równoważnej ochrony minimalnej, zarówno dla akcjonariuszy, jak i dla wierzycieli spółek akcyjnych. W tym celu
ta dyrektywa harmonizuje przepisy krajowe dotyczące utworzenia oraz utrzymania tych spółek, jak również
podniesienia i obniżenia ich kapitału zakładowego[Zob. w odniesieniu do dyrektywy 2012/30/WE wyrok TS
z 19.7.2016 r., Kotnik i in., C-526/14, EU:C:2016:570, pkt 86.].
Sąd odsyłający odnosił się do art. 2, 6 i 7 dyrektywy 2009/101/WE, które przewidują zobowiązania państw
członkowskich w zakresie formalności związanych z ujawnieniem w odniesieniu do spółek, a art. 8 dotyczy działań
podjętych w imieniu spółki będącej w trakcie tworzenia się. Ponadto te przepisy, podobnie jak pozostałe przepisy tej

dyrektywy, nie przewidują ani obowiązku zwoływania walnego zgromadzenia spółki handlowej w przypadku
poniesienia przez nią poważnych strat, ani prawa wierzycieli do wytoczenia powództwa w kwestii odpowiedzialności
członka zarządu w takim przypadku, ani przepisów proceduralnych w tym zakresie. Trybunał stwierdził, że są one
w sposób oczywisty pozbawione związku z okolicznościami faktycznymi sporu rozpatrywanego w postępowaniu
głównym. Dotyczy to również art. 36 dyrektywy 2012/30/UE, który reguluje jedynie prawo wierzycieli do uzyskania
zabezpieczenia w przypadku obniżenia kapitału subskrybowanego.
Artykuł 19 dyrektywy 2012/30/UE, tak jak pozostałe przepisy tej dyrektywy, nie dotyczy odpowiedzialności członków
zarządu ani nie nakłada szczególnych wymogów w zakresie właściwości sądów do jej rozpoznania. Przewiduje on
wprawdzie obowiązek zwołania walnego zgromadzenia spółki w przypadku poważnej straty w kapitale
subskrybowanym. Jednakże TS stwierdził, że ten przepis ogranicza się do wskazania tego obowiązku, nie precyzując
pozostałych przesłanek, takich jak m.in. organ spółki, na którym spoczywa ten obowiązek. W szczególności nie
uregulowano w nim ewentualnych konsekwencji uchybienia temu obowiązkowi. W konsekwencji art. 19 dyrektywy
2012/30/UE nie wymaga prawa do odszkodowania od członka zarządu spółki akcyjnej ani przepisu dotyczącego
przesłanek materialnych i proceduralnych powstania odpowiedzialności tego ostatniego w przypadku niezwołania
walnego zgromadzenia pomimo poważnej straty w kapitale.
Trybunał stwierdził, że kwestia, czy oraz na podstawie jakich przesłanek materialnych i proceduralnych wierzyciele
spółki akcyjnej mogą ewentualnie dochodzić odpowiedzialności członka zarządu w celu uzyskania odszkodowania za
poniesioną przez nich szkodę, gdy walne zgromadzenie nie zostało zwołane w przypadku poważnej straty w kapitale,
jest regulowana przez prawa krajowe.
Ponadto TS wskazał, że w art. 19 dyrektywy 2012/30/UE nie nałożono żadnego szczególnego zobowiązania na
państwa członkowskie w tym względzie, dlatego też rozpatrywana w postępowaniu głównym sytuacja nie może być
oceniona w świetle postanowień Karty [Zob. podobnie wyrok TS z 10.7.2014 r., Julían Hernández i in., C-198/13,
EU:C:2014:2055, pkt 35 i przytoczone tam orzecznictwo.].
Autorka jest doktorem nauk prawnych, ekspertem ds. prawa gospodarczego, WPiA UKSW w Warszawie.
Wyrok TS z 14.12.2017 r., Miravitlles Ciurana i in., C-243/16

Trybunał stwierdził, że przepisy dyrektyw nie regulują odpowiedzialności członków zarządu ani procedur wierzycieli, pozostawiając te kwestie w gestii prawa krajowego. Autorka publikacji jest ekspertem ds. prawa gospodarczego.