Naruszeniem zakazu konkurencji jest prowadzenie aktywności, która przedmiotowo pokrywa się z zakresem działalności byłego pracodawcy i stanowi zagrożenie dla jego interesów

Sąd Najwyższy uznał, że interpretacja art. 1011 KP i art. 1012 KP powinna uwzględniać konieczność ochrony interesów pracodawcy związanych z konkurencją podmiotów gospodarczych. Jednak zdaniem SN wykładnia ta nie może powodować nieuzasadnionego ograniczenia swobody pracowników w podejmowaniu aktywności zawodowej i zarobkowej, która nie stanowi konkurencji i zagrożenia dla działalności pracodawcy. SN uznał, że rodzaje działalności zakazanej oraz zakres zakazanych działań konkurencyjnych powinny być określone w zawartej przez strony w formie pisemnej umowie o zakazie konkurencji.

Tematyka: Sąd Najwyższy, art. 1011 KP, art. 1012 KP, zakaz konkurencji, umowa o zakazie konkurencji, interes pracodawcy

Sąd Najwyższy uznał, że interpretacja art. 1011 KP i art. 1012 KP powinna uwzględniać konieczność ochrony
interesów pracodawcy związanych z konkurencją podmiotów gospodarczych. Jednak zdaniem SN wykładnia
ta nie może powodować nieuzasadnionego ograniczenia swobody pracowników w podejmowaniu
aktywności zawodowej i zarobkowej, która nie stanowi konkurencji i zagrożenia dla działalności pracodawcy.
SN uznał, że rodzaje działalności zakazanej oraz zakres zakazanych działań konkurencyjnych powinny być
określone w zawartej przez strony w formie pisemnej umowie o zakazie konkurencji. SN przyjął, że określenie
zakresu zakazu konkurencji powinno być skonkretyzowane i nie może ograniczać się do powołania
w umowie ogólnej formuły ustawowej albo do odwołania się ogólnie do przedmiotu działalności pracodawcy.

Stan faktyczny
Podstawą wydania wyroku było skierowanie do SN skargi kasacyjnej od wyroku SO – Sądu Pracy i Ubezpieczeń
Społecznych, wydanym na skutek apelacji wniesionej przez pozwaną od wyroku Sądu I instancji. Sąd Rejonowy
w toku postępowania dokonał następujących ustaleń. Powoda wraz z pozwaną łączył stosunek pracy na podstawie
którego Powód był zatrudniony na stanowisku wiceprezesa zarządu a następnie zaczął pełnić funkcję prezesa
zarządu. Sąd ustalił, że pozwana zajmuje się produkcją źródeł ciepła czyli kotłów energetycznych wszelkiego rodzaju
do pracy z medium ciekłym i gazowym wraz z osprzętem wszelkiego rodzaju, a także ich montażem. W umowie
o pracę strony zawarły postanowienia dotyczące zakazu konkurencji, zgodnie z którymi w okresie 12 miesięcy od
dnia zaprzestania pełnienia swojej funkcji powód był zobowiązany do powstrzymania się od zajmowania interesami
konkurencyjnymi. Ustalono też, że za przedsiębiorstwo konkurencyjne uważa się każdy podmiot z siedzibą w kraju
lub za granicą, prowadzący działalność w zakresie określonym w przedmiocie działalności spółki. Z tytułu umowy
powód miał otrzymywać odszkodowanie w wysokości 75% stałego wynagrodzenia miesięcznego płatne najpóźniej do
końca miesiąca kalendarzowego. W przypadku naruszenia zakazu prawo to wygasało. Łącząca strony umowa
o pracę została rozwiązania za porozumieniem stron. Sąd I instancji ustalił że powód rozpoczął pracę w innej spółce,
na stanowisku dyrektora Oddziału Dystrybucji, który zajmuje się produkcją i sprzedażą rozdzielnic
elektroenergetycznych oraz montażem stacji elektroenergetycznych najwyższych napięć oraz budową sieci
energetycznych. Sąd przyjął, że już samo ustalenie w umowie o pracę znaczenia pojęcia działalności konkurencyjnej
budzi wątpliwość. W ocenie Sądu Rejonowego przedmioty działalności obu spółek pokrywają się w sześciu
dziedzinach, ale to są jednak pojęcia bardzo ogólne i pozwana nie wykazała, co się za nimi konkretnie kryje.
W ocenie Sądu działalność obu spółek mieści się w identycznej klasyfikacji, ale nie sposób stwierdzić, że w tym
zakresie występuje jakaś konkurencja. Sąd zważył, że pozwana nie próbowała wykazywać, na czym konkretnie
polega prowadzona przez nią działalność gospodarcza. W związku z tym w tym zakresie Sąd Rejonowy opierał się
na zeznaniach powoda. Ocenił również, iż nie wynikało to z dokumentu zawierającego analizę branży, w którym
rzeczywiście jako konkurencję wskazano spółkę, z która powód nawiązał stosunek pracy po rozwiązaniu umowy
z pozwaną, ale wskazany zakres jej działalności nie mógł być porównany z zakresem działalności pozwanej, gdyż
ten dokument takiej informacji nie zawierał, a nadto zdawał się odbiegać od obszaru zainteresowania pozwanej.
W związku z powyższym Sąd I instancji uznał powództwo za uzasadnione i zasądził odszkodowanie.
Sąd Okręgowy dokonał uzupełnienia materiału dowodowego o umowy i aneksy do umów. Odniósł się też do
regulacji art. 1011 § 1 KP, art. 1012 § 1-3 KP oraz stwierdził, że zawarte w art. 1012 § 1 KP odesłanie do
odpowiedniego stosowania art. 1011 § 1 KP oznacza, że zawarcie umowy określonej w pierwszym z wymienionych
przepisów oraz jej zakres podmiotowy musi być zgodny z zakresem podmiotowym zakazu konkurencji z art. 1011 § 1
KP. Przyjął, że pojęcie działalności konkurencyjnej ma podstawowe znaczenia dla określenia kręgu podmiotów,
na rzecz których pracownik nie może świadczyć pracy po ustaniu stosunku pracy. Za istotny uznał także fakt, że do
naruszenia zakazu wystarczające jest podjęcie pracy u przedsiębiorcy będącego konkurentem dotychczasowego
pracodawcy, bez względu na to, na jakim stanowisku lub w jakim charakterze pracownik jest zatrudniony u nowego
pracodawcy. Stwierdził również, że pojęcie działalności konkurencyjnej obejmuje tego rodzaju działalność
przedsiębiorcy, która choćby w jednym elemencie pokrywa się z przedmiotem działalności dotychczasowego
pracodawcy, wskutek czego przynajmniej na jednym z rynków nowy pracodawca konkuruje z dotychczasowym
pracodawcą, oferując substytucyjne produkty lub usługi i walcząc o względy tych samych klientów. Za niezbędne
uznał ustalenie, czy między byłym pracodawcą a nowym pracodawcą zachodzi stosunek konkurencji.

SO przyjął, że zarzut naruszenia art. 1011 § 1 KP w zw. z art. 1012 § 1 KP był uzasadniony. W związku z tym
zarzutem uznał, że podjęcie działalności spowodowało naruszenie obowiązującego zakazu konkurencji. Spółka,
w której pracę podjął realizowała taki sam projekt jak poprzednio pozwana, co przesądza o tym, że należą do grupy
przedsiębiorstw. Ponadto przedmioty działalności obu firm pokrywają się w sześciu dziedzinach z dziesięciu. SO
zmienił wyrok w punkcie I i oddalił powództwo. Powód wniósł od wyroku SO skargę kasacyjną.
Stanowisko Sądu Najwyższego
SN uznał skargę kasacyjną za zasadną, choć nie zgodził się ze wszystkimi podniesionymi zarzutami. Zdaniem SN
uzasadniony stał się zarzut naruszenia prawa materialnego - art. 1011 § 1 KP w zw. z art. 1012 § 1 KP, przez ich
niewłaściwe zastosowanie. Zgodnie z art. 1011 § 1 KP, w zakresie określonym w odrębnej umowie, pracownik nie
może prowadzić działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy ani też świadczyć pracy w ramach stosunku pracy
lub na innej podstawie na rzecz podmiotu prowadzącego taką działalność (zakaz konkurencji). Na podstawie art.
1012 § 1 KP, art. 1011 § 1 KP stosuje się odpowiednio także do umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku
pracy (tzw. klauzuli konkurencyjnej).
W art. 1011 § 1 KP występuje pojęcie „działalność konkurencyjna”,ale brak jego definicji. Zdaniem SN prawo
określenia zakresu przedmiotowego, podmiotowego, czasowego oraz terytorialnego zakazu konkurencji zostało
pozostawione stronom umowy przy uwzględnieniu kryterium przedmiotu działalności prowadzonej przez pracodawcę.
SN odwołał się w tym zakresie do swojego orzecznictwa w którym wskazywał, że działalnością konkurencyjną jest
aktywność przejawiana w tym samym lub takim samym zakresie przedmiotowym i skierowana do tego
samego kręgu odbiorców, pokrywająca się - chociażby częściowo - z zakresem działalności podstawowej lub
ubocznej pracodawcy. W rezultacie zakazana może być taka działalność, która narusza interes pracodawcy lub mu
zagraża. SN uznał również, że interpretacja art. 101 1 KP i art. 1012 KP powinna uwzględniać konieczność ochrony
interesów pracodawcy związanych z konkurencją podmiotów gospodarczych. Jednak zdaniem SN wykładnia ta nie
może powodować nieuzasadnionego ograniczenia swobody pracowników w podejmowaniu aktywności zawodowej
i zarobkowej, która nie stanowi konkurencji i zagrożenia dla działalności pracodawcy. SN uznał, że rodzaje
działalności zakazanej oraz zakres zakazanych działań konkurencyjnych powinny być określone w zawartej
przez strony w formie pisemnej umowie o zakazie konkurenc ji.
Sąd Najwyższy przyjął, że określenie zakresu zakazu konkurencji powinno być skonkretyzowane i nie może
ograniczać się do powołania w umowie ogólnej formuły ustawowej albo do odwołania się ogólnie do przedmiotu
działalności pracodawcy. SN zauważył, że łącząca strony umowa o pracę w części zawierającej klauzulę
konkurencyjną określała zakres zakazu konkurencji, odnosząc go do „przedmiotu działalności” pozwanej. SO
uzupełnił go natomiast przez odniesienie do przedmiotu działalności pozwanej ujawnionego w KRS, jednak oparł się
wyłącznie na stanowisku pozwanej. W przypadku tak ogólnie sformułowanego zakresu przedmiotowego zakazu
konkurencji w ocenie SN nie wystarczała wykładnia samego tylko tekstu dokumentu, a konieczna była jego analiza
dokonana z uwzględnieniem dyrektyw interpretacyjnych określonych w art. 65 § 1 i 2 KC.
SN przyjął, że o działalności konkurencyjnej można mówić wówczas, gdy zakres działalności nowego pracodawcy
pokrywa się - chociażby częściowo -z zakresem działalności podstawowej lub ubocznej byłego pracodawcy.
Natomiast o naruszeniu obowiązującej klauzuli konkurencyjnej wcale nie musi świadczyć treść zawartych umów,
jeżeli są one bardzo ogólne. Mając powyższe na uwadze Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał
sprawę Sądowi Okręgowemu - Sądowi Pracy i Ubezpieczeń Społecznych do ponownego rozpoznania
i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
W omawianym orzeczeniu SN podkreślił znaczenie zakazu konkurencji z punktu widzenia interesów
pracodawcy. SN badał, w jakich okolicznościach może stwierdzić naruszenie zakazu konkurencji. Jednak
interpretacja zakazu konkurencji nie może w sposób nieuzasadniony ograniczać prowadzenia działalności
przez byłego pracownika. Biorąc pod uwagę wydany wyrok z jednej strony kluczowe znaczenia ma treść
umów zawartych przez byłego pracownika natomiast z drugiej - porównanie zakresu działalności
prowadzonej przez byłego pracownika działalnością prowadzoną przez dotychczasowego pracodawcę. SN
przyjął, że klauzula zakazu konkurencji nie może być zbyt ogólna, a dodatkowo powinna zawierać przedmiot
tego zakazu, okres jego obowiązywania oraz kwotę odszkodowania. Nie można przyjąć, że zakaz konkurencji
dotyczy wszystkich rodzajów działalności, zgodnie z ujawnionym wpisem do KRS. Pracodawcy bowiem często
obejmują wpisem do KRS działalności, których realnie nie prowadzą. Natomiast zdaniem SN działalność
konkurencyjna ma miejsce, gdy działalność nowego pracodawcy pokrywa się chociażby częściowo z zakresem
działalności podstawowej lub ubocznej byłego pracodawcy. Dodatkowo to umowa musi określać zakres zakazu
konkurencji, czyli rodzaje działalności zakazanej, pod rygorem utraty prawa do odszkodowania wskazanego
w umowie.
Wyrok SN z 13.12.2018 r., I PK 182/17

Sąd Najwyższy podkreślił znaczenie zakazu konkurencji z punktu widzenia interesów pracodawcy. Interpretacja zakazu konkurencji nie może w sposób nieuzasadniony ograniczać prowadzenia działalności przez byłego pracownika. SN wskazał, że klauzula zakazu konkurencji nie może być zbyt ogólna i powinna precyzyjnie określać zakres zakazu oraz konsekwencje naruszenia.