Prawa wynalazcy i twórcy utworu pracowniczego

Tematyka: prawa autorskie, utwór, twórca, prawa majątkowe, umowa o pracę, wynalazek, wynagrodzenie, korzyści, PrAut, PrWłPrzem

Utworem jest każdy przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, ustalony w jakiejkolwiek
postaci, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wyrażenia. Zgodnie z art. 8 ust. 1 i ust. 2 ustawy
z 4.2.1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j.: Dz.U. z 2019 r. poz. 1231; dalej jako: PrAut)
twórcą może być tylko osoba fizyczna, a nie korporacja gospodarcza. Jedynie osoba fizyczna jest
wyposażona w zdolność tworzenia - wykreowania utworu - gdyż jest to czynność o charakterze realnym (zob.
wyrok NSA z 6.10.2017 r., II FSK 2462/15, orzeczenia.nsa.gov.pl).
Co do zasady prawa autorskie do utworu przysługują twórcy, o ile ustawa nie stanowi inaczej. W szczególny sposób
ustawodawca uregulował kwestie związane z prawami majątkowymi do utworu pracowniczego. Na mocy art. 12 ust.
1 PrAut, jeżeli ustawa lub umowa o pracę nie stanowią inaczej, pracodawca, którego pracownik stworzył
utwór w wyniku wykonywania obowiązków ze stosunku pracy, nabywa z chwilą przyjęcia utworu autorskie
prawa majątkowe w granicach wynikających z celu umowy o pracę i zgodnego zamiaru stron (zob. wyrok SA
w Poznaniu z 20.2.2008 r., I ACa 87/08, niepubl.; wyrok SA w Warszawie z 25.4.2007 r., I ACa 116/07, niepubl.;
wyrok SN z 26.6.1998 r., I PKN 196/98, OSNP Nr 14/1999, poz. 454). W rezultacie aby utwór miał charakter
pracowniczy w rozumieniu art. 12 PrAut nie wystarcza jakikolwiek związek łączący powstanie utworu ze stosunkiem
pracy. Niezbędne jest aby stworzenie danego dzieła należało do zakresu zadań pracownika. W orzecznictwie
wyrażono pogląd, że obowiązki takie mogą być sprecyzowane nie tylko w samej umowie o pracę, ale również
w bezpośrednich poleceniach służbowych, w układach zbiorowych i normach wewnątrzzakładowych. Nie można też
pomijać znanych pracownikom i uzgadnianych z nimi planów działalności danej jednostki, jak również innych norm
mających zastosowanie w tej jednostce organizacyjnej, a dla pracownika posiadających charakter obligatoryjny (zob.
wyrok SA w Białymstoku z 4.9.2012 r., III APa 7/12). Nie jest natomiast wystarczającą podstawą do stwierdzania
pracowniczego charakteru utworu posłużenie się w procesie twórczym urządzeniami lub materiałami należącymi do
zakładu pracy, przygotowanie utworu w czasie pracy twórcy, sfinansowanie pracy twórczej przez zakład pracy, lub
udział w procesie twórczym innych osób zatrudnionych w tym zakładzie oraz tolerowanie przez twórcę faktu
eksploatowania bez porozumienia z nim utworu przez zakład pracy (zob. wyrok SA w Katowicach z 4.10.2011 r., V
ACa 422/11, niepubl.; wyrok SA w Warszawie z 12.11.2008 r., I ACa 227/08, niepubl.).
Utwór w rozumieniu PrAut nie determinuje bezwzględnie rodzaju umowy w ramach której powstał. Może on być
dziełem w rozumieniu art. 627 KC, ale może powstać również w wykonywaniu stosunku pracy lub umowy
o świadczenie usług czy też umowy podobnej do zlecenia (zob. postanowienie SN z 22.3.2018 r., II UK 262/17;
wyrok SN z 4.6.2014 r., II UK 561/13). Nie ma przy tym znaczenia, jak strony nazwały umowę je łączącą. Jeśli
zatrudniony zobowiązuje się do wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego
kierownictwem oraz w miejscu i czasie przez niego wyznaczonym, a pracodawca - do zatrudniania danej osoby za
wynagrodzeniem, to takie zatrudnienie jest zatrudnieniem na podstawie stosunku pracy, bez względu na nazwę
zawartej przez strony umowy (zob. wyrok SN z 4.10.2017 r., III PK 147/16; wyrok SN z 7.4.1999 r., I PKN 642/98).
Natomiast stworzenie utworu przez wspólnika spółki prawa handlowego, będącego członkiem jej zarządu,
niezwiązanego ze spółką umową o pracę obejmującą obowiązek podejmowania działalności twórczej, nie uzasadnia
prawa spółki do utworu na podstawie art. 12 PrAut (zob. wyrok SN z 25.3.2011 r., IV CSK 504/10).
Pracodawca nabywa majątkowe prawa autorskie do utworu pracowniczego z chwilą przyjęcia takiego utworu (zob.
wyrok SA w Gdańsku z 20.5.2016 r., III AUa 77/16; wyrok SA w Szczecinie z 27.1.2015 r., III AUa 386/14; wyrok SO
w Szczecinie z 5.2.2014 r., VI U 3119/12; wyrok SA w Poznaniu z 11.7.2013 r., I ACa 600/13). Oświadczenie
pracodawcy o przyjęciu utworu może zostać wyrażone przez każde zachowanie się, które dostatecznie ujawnia wolę
przyjęcia utworu, w tym również w sposób dorozumiany.
Co do zasady pracownikowi nie przysługuje odrębne wynagrodzenie z tytułu stworzenia utworu
pracowniczego oraz przekazania go pracodawcy (zob. wyrok SA w Warszawie z 20.6.2018 r., V ACa 18/17).
Zgodnie z art. 29 § 1 pkt. 3 KP zawierając umowę o pracę strony określają wysokość wynagrodzenia za pracę, które
ma odpowiadać rodzajowi pracy, czyli również uwzględniać jej bardziej lub mniej twórczy charakter. W rezultacie,
jeżeli uzyskanie przez pracodawcę określonych praw majątkowych do utworu stworzonego przez pracownika
w wyniku wykonywania obowiązków ze stosunku pracy opiera się wyłącznie na umowie o pracę, to wynikające z tej
umowy wynagrodzenie obejmuje także prawa uzyskane przez pracodawcę (zob. uchwała SN z 14.2.2012 r., III UZP
4/2011 OSNP Nr 15-16/2012, poz. 198; postanowienie SN z 10.7.2013 r., II UK 123/13). Nie wyklucza się jednak
przyjęcia w umowie o pracę uzgodnienia dodatkowego wynagrodzenia autorskiego. Warto wskazać, że właściwe
udokumentowanie podziału wynagrodzenia na otrzymywane z tytułu wykonywania obowiązków służbowych
i honorarium za stworzenie utworu uprawnia pracownika – twórcę do odliczenia 50 % kosztów uzyskania przychodu.

Zgodnie z art. 16 PrAut, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej, autorskie prawa osobiste chronią nieograniczoną w czasie
i niepodlegającą zrzeczeniu się lub zbyciu więź twórcy z utworem, chronią one wkład twórczy konkretnego człowieka
oraz jego psychiczny i emocjonalny związek z własnym utworem (zob. wyrok SA w Łodzi z 5.1.2017 r., I ACa 830/16;
wyrok SA w Łodzi z 4.2.2016 r., I ACa 1107/15). Przeniesienie majątkowych praw autorskich przez twórcę na
inny podmiot nie zrywa więzi twórcy z jego utworem z tytułu posiadania osobistych praw autorskich do
utworu (zob. wyrok SA w Szczecinie z 27.9.2018 r., III APo 2/18; wyrok SA w Katowicach z 9.5.2018 r., I ACa
1023/17; wyrok SA w Krakowie z 15.11.2017 r., I ACa 560/17). Są one tak ściśle związane z osobą twórcy, że nie
można się ich ani zrzec, ani zbyć, prawa te nie podlegają również dziedziczeniu (zob. wyrok SO w Poznaniu
z 15.12.2011 r., X Ga 509/11, niepubl.; wyrok SA w Warszawie 31.1.2003 r., I ACa 684/02, niepubl.).
W razie dokonania wynalazku, wzoru użytkowego albo wzoru przemysłowego w wyniku wykonywania przez twórcę
obowiązków ze stosunku pracy albo z realizacji innej umowy, prawo do uzyskania patentu na wynalazek albo prawa
ochronnego na wzór użytkowy, jak również prawa z rejestracji wzoru przemysłowego, przysługuje pracodawcy lub
zamawiającemu, chyba że strony ustaliły inaczej. Wykonywanie obowiązków pracowniczych odbywa się na
koszt pracodawcy, w ramach jego struktury organizacyjnej, z wykorzystaniem jego zaplecza technicznego
i osobowego. Takim samym warunkom powinny odpowiadać prace nad projektem badawczym zwieńczone
dokonaniem wynalazku, aby pracodawca miał prawo do uzyskania patentu na ten wynalazek. Samo
wykorzystanie w pracach badawczych wiedzy, doświadczenia i umiejętności nabytych w związku z wykonywaniem
obowiązków pracowniczych nie oznacza, że projekt badawczy jest wynikiem wykonywania obowiązków ze stosunku
pracy w rozumieniu art. 11 ust. 3 ustawy z 30.6.2000 r. - Prawo własności przemysłowej (t.j.: Dz.U. z 2017 r. poz.
776; dalej jako: PrWłPrzem). To, że pracownik jednostki badawczo - rozwojowej z istoty swoich obowiązków jest
zobowiązany do prowadzenia prac badawczych, nie oznacza, że jednostka ta jest uprawniona do patentu do
każdego dokonanego przez niego wynalazku (zob. wyrok SN wyrok z 8.3.2010 r., II PK 260/09, OSNP Nr 17-
18/2011, poz. 226).
Odmiennie ukształtowano prawo wynalazcy niż prawo twórcy utworu do wynagrodzenia. Na mocy art. 22
PrWłPrzem, jeżeli strony nie umówiły się inaczej, twórca wynalazku, wzoru użytkowego albo wzoru
przemysłowego ma prawo do wynagrodzenia za korzystanie z tego wynalazku, wzoru użytkowego albo wzoru
przemysłowego przez przedsiębiorcę, gdy prawo korzystania z niego bądź prawo do uzyskania patentu,
prawa ochronnego lub prawa z rejestracji przysługuje przedsiębiorcy na podstawie art. 11 ust. 3 i 5 lub art. 21
PrWłPrzem. Jeżeli strony nie uzgodniły wysokości wynagrodzenia, wynagrodzenie to ustala się w słusznej proporcji
do korzyści przedsiębiorcy z wynalazku, wzoru użytkowego albo wzoru przemysłowego, z uwzględnieniem
okoliczności, w jakich wynalazek, wzór użytkowy albo wzór przemysłowy został dokonany, a w szczególności
zakresu udzielonej twórcy pomocy przy dokonaniu wynalazku, wzoru użytkowego albo wzoru przemysłowego oraz
zakresu obowiązków pracowniczych twórcy w związku z dokonaniem wynalazku, wzoru użytkowego albo wzoru
przemysłowego. Dodatkowo w art. 23 PrWłPrzem zastrzeżono, że wynagrodzenie twórcy wynalazku, wzoru
użytkowego albo wzoru przemysłowego, określone i wypłacone na podstawie przepisów art. 22 ust. 2 i 3 PrWłPrzem,
powinno być podwyższone, jeżeli korzyści osiągnięte przez przedsiębiorcę okażą się znacząco wyższe od korzyści
przyjętych za podstawę do ustalenia wypłaconego wynagrodzenia.
Na gruncie poprzednio obowiązującej ustawy z 19.10.1972 r. o wynalazczości (t.j.: Dz.U. z 1993 r. Nr 26, poz. 117),
wyrażono pogląd, że skoro ustawodawca godzi się na daleko idące zróżnicowanie metod, technik i systemów
obliczania efektów wynalazczości, to o tym, w jaki sposób ma być liczona korzyść z zastosowania danego wynalazku
w konkretnej sytuacji, decydują strony umowy lub sam przedsiębiorca, uwzględniając nie tylko rachunek
ekonomiczny, lecz również pozaekonomiczne warunki funkcjonowania przedsiębiorcy na konkurencyjnym rynku
gospodarczym (zob. wyrok SN z 4.11.2008 r., II PK 47/08). W art. 22 ust. 2 PrWłPrzem nie doprecyzowano, co
należy rozumieć przez korzyści z projektu wynalazczego. W praktyce, obejmuje się nim przede wszystkim tzw. efekty
ekonomiczne oraz niektóre efekty niewymierne, zwłaszcza poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy, a także efekty
wykonywania prawa, w szczególności opłaty z tytułu licencji udzielonych przez przedsiębiorcę. Ustalając należne
twórcy wynalazku pracowniczego wynagrodzenie należy wziąć pod uwagę wszystkie ekonomiczne korzyści, jak
i efekty niewymierne, które przedsiębiorca uzyskał z tego wynalazku. Nie jest natomiast prawidłowe ograniczenie się
do wyliczeń matematycznych "udziału wynalazku w wyrobie" (zob. wyrok SA w Łodzi z 24.2.2016 r., I ACa 1169/15).

W gruncie poprzednio obowiązującej ustawy o wynalazczości wyrażono pogląd, że skoro ustawodawca godzi się na daleko idące zróżnicowanie metod, technik i systemów obliczania efektów wynalazczości, to o tym, w jaki sposób ma być liczona korzyść z zastosowania danego wynalazku w konkretnej sytuacji, decydują strony umowy lub sam przedsiębiorca, uwzględniając nie tylko rachunek ekonomiczny, lecz również pozaekonomiczne warunki funkcjonowania przedsiębiorcy na konkurencyjnym rynku gospodarczym.