Zarząd sukcesyjny a śmierć pracodawcy

Ustawa z 31.7.2019 r. wprowadziła zmiany dotyczące zarządu sukcesyjnego przedsiębiorstw po śmierci pracodawcy. Nowe przepisy regulują m.in. możliwość kontynuacji stosunku pracy oraz tworzenia zarządu sukcesyjnego. Instytucja ta ma charakter tymczasowy i może funkcjonować maksymalnie do 2 lat, z możliwością wyjątkowego przedłużenia do 5 lat.

Tematyka: zarząd sukcesyjny, śmierć pracodawcy, kontynuacja pracy, Kodeks pracy, konsekwencje prawne

Ustawa z 31.7.2019 r. o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia obciążeń regulacyjnych (Dz.U. z 2019 r.
poz. 1495, dalej jako: OgrObcRegU) wprowadziła zmiany m.in. w ustawie z 26.6.1974 r. – Kodeks pracy (t.j.:
Dz.U. z 2018 r. poz. 917 ze zm., dalej jako: KP).
• OgrObcRegU wskazuje w art. 4, że w art. 632 w § 3 w pkt 2 KP wyrazy „o zarządzie sukcesyjnym
przedsiębiorstwem osoby fizycznej” zastępuje się wyrazami „o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem
osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw”. Nowe brzmienie przepisu
dotyczy zmiany nomenklatury, wiąże się bowiem ze zmianą mają na celu dostosowanie przepisów ustaw
w związku ze zmianą tytułu ustawy wprowadzającej zarząd sukcesyjny.
• Art. 632 w § 3 w pkt 2 KP w brzmieniu jak powyżej obowiązuje od 1.1.2020 r.
• W OgrObcRegU, w art. art. 66, utworzono nową instytucję w postaci tymczasowego przedstawiciela.
Sprawuje on zarząd spadkiem w zakresie praw wynikających z udziału małżonka zmarłego przedsiębiorcy
wpisanego do CEIDG w prowadzonym przez niego przedsiębiorstwie, jednak nie ma to wpływu na
wykonywanie przez zarządcę sukcesyjnego praw i obowiązków pracodawcy, zatem nie wpływa na sytuację
prawną pracownika.
Zarząd sukcesyjny w sytuacji śmierci pracodawcy
Od 25.11.2018 r. obowiązują zmienione przepisy dot. prawnych konsekwencji śmierci pracodawcy, zgodnie
ze zmianami wprowadzonymi ZarządSukcU. Istnieje możliwość utrzymania stosunku pracy w przypadku
przejęcia pracownika przez nowego pracodawcę lub ustanowienia zarządu sukcesyjnego, wówczas z dniem
śmierci pracodawcy umowy o pracę z pracownikami nie wygasają, musi być jednak zachowany szereg warunków
formalnych.
Uszczegóławiając, istotą art. 632 w § 3 KP jest to, że z dniem śmierci pracodawcy umowy o pracę
z pracownikami nie wygasają w przypadku:
1) przejęcia pracownika przez nowego pracodawcę na zasadach określonych w art. 231 KP;
2) ustanowienia zarządu sukcesyjnego z chwilą śmierci pracodawcy, zgodnie z ustawą z 5.7.2018 r. o zarządzie
sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz.U.
z 2018 r. poz. 1629, dalej jako: ZarządSukcU).
Pod pojęciem zarządu sukcesyjnego przedsiębiorstwa należy rozumieć zasady tymczasowego zarządu
przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy. Z możliwości ustanowienia zarządu sukcesyjnego mają prawo
skorzystać pracodawcy, którzy posiadają status przedsiębiorcy i są wpisani do CEIDG. W konsekwencji zarządca
sukcesyjny może być umocowany prawnie przez dokonanie wpisu do CEIDG, co ma na celu zapewnienie
bezpieczeństwa obrotu prawnego względem osób trzecich (m.in. kontrahentów i pracowników), co daje im
możliwość weryfikacji aktualnej sytuacji prawnej przedsiębiorstwa - bez wpisu taka możliwość by nie
istniała.
Z uzasadnienia do projektu OgrObcRegU, wynika, że „Dodatkowo ustawa o zarządzie sukcesyjnym
przedsiębiorstwem osoby fizycznej odpowiadała na najważniejszy i najbardziej palący problem dotyczący sukcesji
biznesu w związku ze śmiercią przedsiębiorcy wpisanego do CEIDG. (…) Wraz z przedsiębiorstwem sukcesor
przejmuje zakład pracy i wierzytelności wynikające z umów. Nie występuje szereg problemów, jakie przed wejściem
w życie ustawy o zarządzie sukcesyjnym pojawiały się w przypadku śmierci właściciela firmy wpisanej do CEIDG,
takich jak wygaśnięcie umów o pracę, przeszkody w płynności rozliczeń podatkowych i płatności na rzecz
kontrahentów czy zaburzenie ciągłości wykonywania innych obowiązków umownych”.
Zarząd sukcesyjny nie jest jednak instytucją o trwałym a tymczasowym charakterze (może istnieć nie dłużej
niż przez 2 lata, a wyjątkowo do 5 lat). Istotne jest to, że jeżeli została ogłoszona upadłość przedsiębiorcy nie
można ustanowić zarządu sukcesyjnego, jednak zawieszenie działalności gospodarczej nie stanowi już ku
temu przeszkody.
Sam zarządca może być wyznaczony przez przedsiębiorcę za jego życia, bądź po jego śmierci przez następców
prawnych wskazanych w art. 14 ZarządSukcU (tj. małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział
w przedsiębiorstwie w spadku lub spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy albo spadkobierca testamentowy
przedsiębiorcy albo zapisobierca windykacyjny, któremu zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje udział

w przedsiębiorstwie w spadku.). „Jego ustanowienie ma zapewnić możliwość zachowania pełnej ciągłości
funkcjonowania przedsiębiorstwa zmarłego przedsiębiorcy w okresie między otwarciem spadku a jego działem,
natomiast spadkobiercom zmarłego przedsiębiorcy ma umożliwić realizację wszystkich niezbędnych formalności
związanych ze spadkobraniem”. Celem zarządu sukcesyjnego jest zatem umożliwienie kontynuacji działalności
gospodarczej z wykorzystaniem przedsiębiorstwa zmarłego przedsiębiorcy, zwanego przez ZarządSukcU
„przedsiębiorstwem w spadku”.
Konsekwencje prawne dla pracowników
Umowa o pracę może wygasnąć z mocy prawa z powodu śmierci pracodawcy, ale nie z chwilą jego śmierci, lecz
z upływem szczegółowo wymienionych okresów (art. 63 2 § 4, 5, 7, 10 i 11 KP). Inną możliwością jest rozwiązanie
umowy o pracę na zasadach ogólnych.
Zasadą jest, że w związku z ustanowieniem zarządu sukcesyjnego z chwilą śmierci pracodawcy, umowa o pracę
z pracownikiem wygasa z dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego, chyba że przed tym dniem nastąpiło przejęcie
pracownika przez nowego pracodawcę na zasadach określonych w art. 231 KP. W przypadku gdy zgodnie z ustawą
o zarządzie sukcesyjnym nie ustanowiono zarządu sukcesyjnego z chwilą śmierci pracodawcy, umowa o pracę
wygasa z upływem 30 dni od dnia śmierci pracodawcy, chyba że przed upływem tego terminu osoba, o której mowa
w art. 14 ZarządSukcU, albo zarządca sukcesyjny uzgodni z pracownikiem, na mocy pisemnego porozumienia stron,
że stosunek pracy będzie kontynuowany na dotychczasowych zasadach:
1) do dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego –
jeżeli porozumienie z pracownikiem zawiera osoba, o której mowa art. 14 ZarządSukcU;
2) do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego – jeżeli porozumienie z pracownikiem zawiera zarządca sukcesyjny.
Pracownicy w okresie tego zarządu sukcesyjnego są obowiązani i uprawnieni do wykonywania za
wynagrodzeniem pracy na dotychczasowych warunkach.
W przypadku gdy zaś, gdy zgodnie z art. 14 ZarządSukcU nie ustanowiono zarządu sukcesyjnego z chwilą
śmierci pracodawcy, umowa o pracę na czas określony rozwiązuje się z upływem czasu, na który została zawarta,
jeżeli termin jej rozwiązania przypada przed upływem 30 dni od dnia śmierci pracodawcy, chyba że strony uzgodnią
wcześniejszy termin rozwiązania umowy. Jeżeli termin rozwiązania umowy o pracę na czas określony przypada po
upływie 30 dni od dnia śmierci pracodawcy umowa o pracę wygasa z dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo
wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, chyba że wcześniej rozwiąże się z upływem czasu,
na który została zawarta, albo strony uzgodnią wcześniejszy termin rozwiązania umowy.
W związku ze zmianami prawnymi sytuacja prawna pracownika ze względu na śmierć pracodawcy będzie się
różnie kształtowała w zależności od okoliczności i ustanowionych zasad dotyczących zarządu sukcesyjnego,
co szczegółowo reguluje KP i ZarządSukcU.

Konsekwencje prawne dla pracowników związane z ustanowieniem zarządu sukcesyjnego są precyzyjnie określone w Kodeksie pracy i ustawie o zarządzie sukcesyjnym. Umowy o pracę mogą wygasać z różnych przyczyn, jednak istnieje możliwość kontynuacji zatrudnienia na określonych warunkach. Zmiany te mają na celu zapewnienie ciągłości działalności przedsiębiorstwa po śmierci pracodawcy.