Nawiązanie stosunku pracy w sposób dorozumiany z członkiem zarządu

Nawiązanie stosunku pracy w sposób dorozumiany z członkiem zarządu może być dopuszczalne w kontekście nieważności umowy o pracę. W przypadku oceny skuteczności takiego nawiązania stosunku pracy, istotne jest zachowanie elementów konstrukcyjnych stosunku pracy oraz uniknięcie obejścia prawa. Wyrok Sądu Najwyższego dotyczący tej kwestii rozwiewa wątpliwości dotyczące interpretacji art. 210 KSH.

Tematyka: nawiązanie stosunku pracy, członek zarządu, umowa o pracę, nieważność umowy, art. 210 KSH, Sąd Najwyższy

Podstawowym skutkiem niezastosowania się do zasad określonych w art. 210 § 1 KSH jest bezwzględna
nieważność dokonanej czynności na podstawie art. 58 KC. Na zasadzie wyjątku zaś, w kontekście
zagadnienia nieważności umowy o pracę zawartej z naruszeniem art. 210 KSH, dopuszcza się nawiązywanie
z członkami zarządu stosunku pracy w sposób dorozumiany. Należy jednak podkreślić, że ocena, czy
z członkiem zarządu spółki została zawarta umowa o pracę przez dopuszczenie do jej wykonywania, zależy
od okoliczności konkretnej sprawy w zakresie dotyczącym celów, do jakich zmierzały strony, a przede
wszystkim od tego, czy nawiązanie stosunku pracy w ten sposób nie miało na celu obejścia prawa (art. 210 §
1 KSH) oraz od zachowania elementów konstrukcyjnych stosunku pracy – orzekł Sąd Najwyższy.
Opis stanu faktycznego
Sprawa dotyczyła powództwa głównego W.S. przeciwko P. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K.
o wynagrodzenie za pracę oraz sprawy z powództwa wzajemnego o odszkodowanie. W.S. był zatrudniony w P. Sp.
z o.o. w K. na stanowisku dyrektora. Jego wynagrodzenie miesięczne wynosiło 6000 zł. Następnie, aneksem do
umowy o pracę spółka, działając przez pełnomocnika, ustaliła wynagrodzenie powoda w wysokości 7500 zł
miesięcznie. Umowa została zawarta bez formy aktu notarialnego. W tym czasie powód był jedynym wspólnikiem
pozwanej spółki, jak również jedynym członkiem jej zarządu.
Stanowisko SR i SO
Sąd Rejonowy zasądził od P. Sp. z o.o. w K. na rzecz W.S. kwotę 28.823,85 zł tytułem wynagrodzenia za pracę
z ustawowymi odsetkami; w pozostałym zakresie powództwo oddalił, a w sprawie z powództwa wzajemnego P. Sp.
z o.o. w K. przeciwko W.S., zasądził na rzecz P. Sp. z o.o. w K. kwotę 42 000,00 zł z ustawowymi odsetkami (tytułem
odszkodowania z tytułu odpowiedzialności materialnej pracownika oraz zwrotu nienależnie pobranego
wynagrodzenia za pracę), oddalając powództwo wzajemne w pozostałym zakresie. SR uznał, że aneks jako umowa
dodatkowa, jest czynnością prawną nieważną od samego początku, albowiem w okresie jej zawarcia powód był
jedynym członkiem zarządu pozwanej spółki i zawarcie wskazanej umowy wymagało szczególnej formy aktu
notarialnego (art. 210 § 2 KSH). Skoro zaś aneks do umowy był nieważny, to pobrane wynagrodzenie za pracę było
świadczeniem nienależnym na mocy art. 410 § 2 KC. Sąd I instancji uwzględnił częściowo również żądanie
zasądzenia odszkodowania z tytułu odpowiedzialności materialnej powoda jako pracownika spółki.
Sąd Okręgowy oddalił apelację pozwanego P. Sp. z o.o. oraz zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił
powództwo wzajemne w całości oraz orzekł o kosztach procesu. Sąd Okręgowy uznał, że dokonana przez Sąd
Rejonowy ocena zgromadzonego materiału dowodowego w zakresie ustalenia faktu i wysokości niedoboru nie była
przekonująca. Podwyżka wynagrodzenia W.S. była uzgodniona ze Spółką. SO przyjął więc, że brak wymaganej
formy aktu notarialnego dla podwyżki wynagrodzenia, w sprawach z zakresu prawa pracy nie może odnieść
skutku nieważności w zakresie umowy czy też aneksu do umowy o pracę w sytuacji, gdy czynności
konkludentne między stronami stosunku pracy wykazały fakt rzeczywistej podwyżki wynagrodzenia.
Pracodawca wynagrodzenie to wypłacał, zaś W.S. godził się na tę podwyżkę i przyjmował umówione wynagrodzenie.
Stanowisko SN
Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok w całości i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi
Okręgowemu, uznając skargę kasacyjną pełnomocnika Spółki za zasługującą na uwzględnienie. W ocenie SN,
problematyka w niniejszej sprawie dotyczyła art. 210 KSH, tzn. możliwości zawarcia umowy przez osoby będące
członkami zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdy są one jednocześnie drugą stroną tej czynności
prawnej, a ściślej zasady reprezentacji spółki jednoosobowej w umowach ze wspólnikiem będącym jednocześnie
jedynym członkiem zarządu. Tymczasem w rozpoznawanej sprawie, aneksem do umowy o pracę spółka – działając
przez pełnomocnika – ustaliła wynagrodzenie powoda bez formy aktu notarialnego. W tym czasie powód był jedynym
wspólnikiem pozwanej spółki, jak również jedynym członkiem jej zarządu. Sąd Okręgowy uznał, że brak wymaganej
formy akty notarialnego nie powoduje nieważności danej czynności prawnej, zwłaszcza gdy czynności faktyczne
prowadzą do wniosku o respektowaniu reguł zwiększenia wynagrodzenia. Sąd Najwyższy uznał to stanowisko za
nietrafne.
SN wskazał, że podstawowym skutkiem niezastosowania się do zasad określonych w art. 210 § 1 KSH jest
bezwzględna nieważność dokonanej czynności na podstawie art. 58 KC. Jednakże na zasadzie wyjątku,
w kontekście zagadnienia nieważności umowy o pracę zawartej z naruszeniem art. 210 KSH, dopuszcza się
nawiązywanie z członkami zarządu stosunku pracy w sposób dorozumiany. Należy taką możliwość stosować
ostrożnie, gdyż jak podkreślił SN ocena, czy z członkiem zarządu spółki została zawarta umowa o pracę przez

dopuszczenie do jej wykonywania, zależy od okoliczności konkretnej sprawy w zakresie dotyczącym celów, do
jakich zmierzały strony, a przede wszystkim od tego, czy nawiązanie stosunku pracy w ten sposób nie miało na celu
obejścia prawa (art. 210 § 1 KSH) oraz od zachowania elementów konstrukcyjnych stosunku pracy. W doktrynie
podkreśla się, że skuteczne dopuszczenie pracownika-członka zarządu do pracy wymaga, aby w spółce istniał
organ lub pełnomocnik, o którym mowa w art. 210 § 1 KSH. Tylko bowiem dopuszczenie pracownika-członka
zarządu do pracy za zgodą i wiedzą organu czy reprezentanta, o którym mowa w art. 210 § 1 KSH, może być uznane
za skuteczne nawiązanie stosunku pracy mimo nieważności umowy o pracę zawartej z naruszeniem art. 210 KSH.
Mając na uwadze powyższe, Sąd Najwyższy zważył, że aneks do umowy o pracę był czynnością bezwzględnie
nieważną, której nie konwaliduje konkludentne wypłacanie wynagrodzenia w wyższej wartości.
Wyrok SN porusza bardzo ciekawą, wciąż wywołującą wątpliwości kwestię uregulowaną art. 210 KSH. Zgodnie
z zasadą ogólną, ustawowym reprezentantem spółek kapitałowych są ich zarządy. Do KSH zostało jednak
wprowadzone odstępstwo od tej zasady z uwagi na potrzebę ochrony interesów spółek wobec możliwości
wystąpienia kolizji pomiędzy interesem indywidualnym poszczególnego członka zarządu a interesem spółki, którą ma
prawo reprezentować. Zgodnie z art. 210 § 1 KSH, w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze
z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. W regulacji
tej niewątpliwie chodzi o potencjalną kolizję interesów osób zarządzających spółką a samą spółką. Z drugiej jednak
strony, orzecznictwo, jak i doktryna, odnośnie relacji pracowniczych wskazuje na możliwość rozpoczęcia pracy (a tym
samym nawiązania stosunku pracy) w sposób dorozumiany, czyli np. przez dopuszczenie do pracy. Możliwość ta
jednak wymaga głębszej analizy i jest nieco bardziej skomplikowana, gdy w rachubę wchodzi kwestia uregulowana
przepisami prawa handlowego w postaci art. 210 KSH. Wyrok SN doprecyzowuje bowiem to zagadnienie wskazując,
że dorozumiane, ale skuteczne dopuszczenie pracownika-członka zarządu do pracy wymaga, aby w spółce istniał
organ lub pełnomocnik, o którym mowa w art. 210 § 1 KSH. Tylko bowiem dopuszczenie pracownika-członka
zarządu do pracy za zgodą i wiedzą organu czy reprezentanta, o którym mowa w art. 210 § 1 KSH, może być uznane
za skuteczne nawiązanie stosunku pracy mimo nieważności umowy o pracę. A zatem, mimo możliwości nawiązania
stosunku pracy w sposób dorozumiany, nadal respektowana musi być regulacja art. 210 KSH – tu w postaci zgody
i wiedzy odpowiedniego podmiotu na dopuszczenie do pracy. Takie rozumienie jest spójne i słuszne, bowiem
pozwala na utrzymanie ochrony, jaka przyświeca unormowaniu z art. 210 KSH.
Wyrok SN z 18.12.2019 r., I PK 204/18

Wyrok Sądu Najwyższego podkreśla konieczność respektowania zasad określonych w art. 210 KSH w kontekście nawiązywania stosunku pracy z członkiem zarządu w sposób dorozumiany. Decyzja SN przypomina o konieczności istnienia organu lub pełnomocnika uprawnionego do decydowania o dopuszczeniu pracownika-członka zarządu do pracy.