Pozorność umowy o pracę

Sąd Najwyższy analizując sprawę dotyczącą pozorności umowy o pracę podkreślił, że istotne jest uwzględnienie okoliczności faktycznych towarzyszących złożeniu oświadczeń woli. Autor omawia również stan faktyczny, skargę kasacyjną oraz uzasadnienie SN, podkreślając kluczowe kwestie dotyczące ważności umowy o pracę i podjęcia pracy w określonym terminie.

Tematyka: pozorność umowy o pracę, Sąd Najwyższy, ważność umowy o pracę, podjęcie pracy, okoliczności faktyczne

Sąd Najwyższy analizując sprawę dotyczącą pozorności umowy o pracę podkreślił, że istotne jest uwzględnienie okoliczności faktycznych towarzyszących złożeniu oświadczeń woli. Autor omawia również stan faktyczny, skargę kasacyjną oraz uzasadnienie SN, podkreślając kluczowe kwestie dotyczące ważności umowy o pracę i podjęcia pracy w określonym terminie.

Sąd Najwyższy wskazał, że ewentualne wystąpienie wad oświadczeń woli (tu: pozorność) powodujących ich
nieważność powinno być oceniane przy uwzględnieniu okoliczności faktycznych towarzyszących złożeniu
owych oświadczeń, a zatem zaistniałych w czasie, w którym były one składane. To wtedy strony czynności
prawnej muszą mieć świadomość tego, że czynność ta nie będzie faktycznie realizowana. Mając to na
uwadze SN podkreślił, że skutecznemu i ważnemu zawarciu umowy o pracę nie stoi na przeszkodzie
późniejsza, spowodowana obiektywnymi przeszkodami (np. chorobą powodującą niezdolność do pracy)
niemożność faktycznego podjęcia pracy w terminie określonym w umowie.
Stan faktyczny
Sąd Okręgowy wyrokiem z 10.8.2016 r. oddalił odwołanie Skarżącego i Spółki z o.o. od decyzji ZUS z 24.8.2015 r.
stwierdzającej, że nie podlega on obowiązkowym ubezpieczeniom: emerytalnemu, rentowym, chorobowemu
i wypadkowemu od 1.4.2015 r. z tytułu zatrudnienia w tej Spółce na podstawie umowy o pracę z 27.3.2015 r.
SO ustalił, że Skarżący był zatrudniony na podstawie umowy o pracę z 6.6.2011 r. w firmie D.I., na czas
nieokreślony, na stanowisku dyrektora zakładu w Bogdance. Odwołująca się Spółka, zawarła z firmą D.I. umowę
zlecenia usług produkcyjnych z 1.8.2012 r., na mocy której pracownicy tej firmy wykonywali pracę na rzecz Spółki
w jej zakładzie w Bogdance (tzw. outsourcing pracowniczy). Umowa ta została wypowiedziana przez firmę D.I.
7.11.2014 r., ze skutkiem na 31.3.2015 r., a następnie 3.6.2015 r. ogłoszono upadłości firmy D.I. Spółka zatrudniła
wszystkie osoby zatrudnione w firmie D.I., wykonujące dotychczas obowiązki w Bogdance, a ze Skarżącym zawarła
umowę o pracę z 27.3.2015 r., zatrudniając go na czas określony od 1.4.2015 r. do 31.12.2015 r. na stanowisku
szefa produkcji. Z uwagi to, że Skarżący był niezdolny do pracy z powodu choroby od 30.3.2015 r. do 8.4.2015 r., nie
podjął pracy w Spółce od 1.4.2015 r., lecz dopiero po zakończeniu zwolnienia lekarskiego. Porozumieniem
zmieniającym z 31.8.2015 r. strony zmieniły umowę o pracę z 27.3.2015 r. w ten sposób, że od 1.9.2015 r. Skarżący
miał pełnić obowiązki dyrektora zakładu na czas nieokreślony.
Z uzasadnienia SA
W ocenie SA apelacje Spółki i Skarżącego zależało oddalić z uwagi m.in. na okoliczność, iż sporna umowa o pracę
z 27.3.2015 r. była pozorną czynnością prawną, ponieważ już od samego początku nie mogła zostać zrealizowana
w umówionej dacie, tj. 1.4.2015 r., czego miały świadomość obie strony umowy. Ani w dacie zawarcia umowy, ani też
w dacie ustalonej jako rozpoczęcie pracy Skarżący nie miał bowiem możliwości świadczenia pracy, ponieważ
27.3.2015 r. łączył go ważny stosunek pracy z innym pracodawcą – z firmą D.I., trwający do 31.7.2015 r. na
podstawie umowy o pracę z 6.6.2011 r.
Skarga kasacyjna
Skarżący zarzucił naruszenie m.in. art. art. 22 ustawy z 26.6.1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1320,
dalej: KP) polegające na stwierdzeniu, że w wyniku zawarcia umowy o pracę z 27.3.2015 r. nie doszło do nawiązania
stosunku pracy, podczas gdy w rzeczywistości Skarżący został zatrudniony w tej Spółce; art. 83 ustawy z 23.4.1964
r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1740, dalej: KC) w zw. z art. 300 KP przez uznanie, że ww. umowa
o pracę jest pozorna, a o jej pozorności świadczą okoliczności niezależne od stron, powstałe po jej zawarciu; a także
art. 6 ust. 1 pkt 1 i art. 12 ust. 1 w zw. z art. 13 ust. 1 ustawy z 13.10.1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t.j.
Dz.U. z 2021 r. poz. 423) przez przyjęcie, że Skarżący nie podlegał ubezpieczeniom społecznym od 1.4.2015 r.
z tytułu zatrudnienia w Spółce.
Z uzasadnienia SN
W ocenie SN, wbrew stanowisku SA, poczynione w sprawie ustalenia stanu faktycznego – choć nie jest jasne, czy
niezdolność Skarżącego datowana od 30.3.2015 r. trwała tylko do 8.4.2015 r., jak przyjął SO, czy też nieprzerwanie
aż do 18.8.2015 r., jak ustalił SA; nie do końca wiadomo też, w jakich okresach podjął pracę w Spółce
w nienormowanym czasie pracy – nie dają podstaw do przyjęcia, że sporna umowa z 27.3.2015 r. miała charakter
pozornej czynności prawnej.
SN wskazał, że wystąpienie wad oświadczeń woli powodujących ich nieważność powinno być oceniane przy
uwzględnieniu okoliczności faktycznych towarzyszących złożeniu owych oświadczeń, a zatem zaistniałych
w czasie, w którym były one składane. To wtedy strony czynności prawnej muszą mieć świadomość tego, że
czynność ta nie będzie faktycznie realizowana. Oznacza to, że już 27.3.2015 r. strony tej umowy musiałyby mieć
świadomość tego, że Skarżący jako pracownik nie będzie świadczyć pracy, a pracodawca nie będzie korzystać
z jego pracy, czyli gdy strony z góry zakładają, że nie będą realizowały swoich praw i obowiązków wypełniających



treść stosunku pracy. Tymczasem w okolicznościach sprawy Skarżący 27.3.2015 r. pozostawał wprawdzie
w zatrudnieniu w firmie D.I., ale było już wówczas pewne, że w związku z ustaniem 31.3.2015 r. umowy zlecenia
usług łączącej obu pracodawców, począwszy od 1.4.2015 r., nie będzie mógł faktycznie realizować tego zatrudnienia
na dotychczasowych warunkach, czyli jako dyrektor zakładu w Bogdance. Zaświadczenie z 5.5.2015 r.
potwierdzające dotychczasowe warunki zatrudnienia Skarżącego w firmie D.I. nie może zaś podważać tego wniosku,
a co najwyżej świadczyć o tym, że po 31.3.2015 r. warunki zatrudnienia Skarżącego w firmie D.I. nie zostały
formalnie zmienione.
Nie ulega też wątpliwości, że Skarżący w dacie zawarcia spornej umowy był zdolny do pracy, co potwierdzało
zaświadczenie lekarza medycyny pracy z 26.3.2015 r. Stał się natomiast niezdolny do pracy już po zawarciu tej
umowy, od 30.3.2015 r. Żaden przepis prawa pracy (poza szczególnymi regulacjami pragmatyk służbowych)
nie zakazuje równoczesnego pozostawania przez pracownika w dwóch, a nawet w większej liczby stosunków
pracy. Świadomość, że pracownik w momencie zawierania umowy o pracę jest już zatrudniony u innego
pracodawcy, pozostaje zatem bez wpływu na ważność takiej umowy, jeśli będzie ona faktycznie realizowana
w warunkach określonych w art. 22 § 1 KP. Ponadto przepis ten mówi jedynie o zobowiązaniu się przez pracownika
do wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem oraz w miejscu i czasie
wyznaczonym przez pracodawcę. Kładzie więc nacisk na zamiar pracownika i gotowość wykonywania przez niego
pracy istniejącej w momencie zawierania umowy o pracę. Skutecznemu i ważnemu zawarciu takiej umowy nie
stoi zatem na przeszkodzie późniejsza, spowodowana obiektywnymi przeszkodami niemożność faktycznego
podjęcia pracy w terminie określonym w umowie o pracę zgodnie z art. 26 KP.
W ocenie SN nie może być mowy o pozorności umowy o pracę również wtedy, gdy pracownik zawiera umowę
o pracę, będąc już czasowo niezdolnym do pracy, ale zakładając, że podejmie pracę niezwłocznie po ustąpieniu tej
niezdolności. Niezdolność do pracy występująca w dacie zawarcia umowy o pracę nie niweczy bowiem
zamiaru podjęcia pracy, choćby w późniejszym terminie. Zresztą, co wynika z ustaleń faktycznych, Skarżący
podjął, choć nie do końca wiadomo kiedy, pracę w warunkach określonych w spornej umowie.
Nie ma więc racji SA, przyjmując, że pozostawanie przez Skarżącego w chwili zawarcia spornej umowy o pracę
w zatrudnieniu w firmie D.I. oraz powstała od 30.3.2015 r. jego niezdolność do pracy potwierdzały pozorność tej
umowy, która powodowała jej nieważność, a w konsekwencji niemożność podlegania pracowniczym ubezpieczeniom
społecznym.
Dlatego SN uznał za uzasadnione zarzuty kasacyjne. SA nie dokonał oceny prawnej ustalonego przez siebie stanu
faktycznego pod kątem ww. regulacji, choć z dokonanych przez ten Sąd ustaleń zdają się wynikać powiązania
osobowe (a także kapitałowe) Spółki oraz firmy D.I., które mogły stanowić istotny element motywacyjny dla samego
Skarżącego oraz reprezentującego odwołującą się Spółkę prezesa w celu doprowadzenia do sytuacji, w której
Skarżący (choćby okresowo) podlegałby „podwójnej” ochronie ubezpieczeniowej. Definitywna ocena tej sytuacji,
w szczególności pod kątem sprzeczności z zasadami współżycia społecznego, będzie możliwa dopiero wówczas,
gdy zostanie oparta na stanowczych i wyczerpujących ustaleniach faktycznych, które dotychczas są niepełne,
uniemożliwiając tym samym prawidłową subsumcję. Aby rozstrzygnąć te problemy, SA powinien odkryć motywację
stron kryjącą się za dokonaną przez nie czynnością.

Komentarz
W analizowanym rozstrzygnięciu SN przedstawił stanowisko dotyczące wzajemnej relacji dwóch wydarzeń,
następujących w różnych momentach czasu, tj.: zawarcia umowy o pracę i podjęcia pracy w późniejszym terminie,
wskazanym w treści tej umowy. Zdaniem SN skuteczność i ważność zawarcia umowy nie jest uwarunkowana
faktycznym podjęciem pracy w ustalonym terminie. Niemożność podjęcia i świadczenia pracy, spowodowana
obiektywnymi przeszkodami (np. chorobą powodującą niezdolność do pracy), nie niweczy skutecznego zawarcia
umowy o pracę i nie może świadczyć o jej pozorności. Jednocześnie, jak podkreśla się w orzecznictwie SN, o tym,
czy strony pozostawały w stosunku pracy i stosunek ten stanowi tytuł ubezpieczeń społecznych decyduje faktyczne
i rzeczywiste realizowanie elementów charakterystycznych dla stosunku pracy (postanowienie SN z 7.11.2019 r. I UK
26/19, 
).

Wyrok SN z 4.3.2020 r., I UK 387/18, 








Wyrok Sądu Najwyższego w sprawie pozorności umowy o pracę przyniósł nowe spojrzenie na skuteczność i ważność zawarcia umowy. SN podkreślił, że niemożność podjęcia pracy z przyczyn obiektywnych nie musi oznaczać nieważności umowy. Analiza SN stanowi istotne źródło interpretacji dotyczącej relacji między zawarciem umowy a faktycznym podjęciem pracy.