Sprzeczność z zasadami współżycia społecznego umowy o zakazie konkurencji
Umowa o zakazie konkurencji pomiędzy pracownikiem a pracodawcą podlega ocenie pod kątem zgodności z ustawą oraz zasadami współżycia społecznego. Sprzeczność umowy z zasadami społecznymi może wynikać m.in. z braku ekwiwalentności świadczeń, rzeczywistego celu umowy czy antydatowania kontraktów. Wartościowe informacje dotyczące pracowników, negocjacje wynagrodzeń czy zmiany personalne w firmie mogą być istotne dla oceny zgodności umowy z zasadami współżycia społecznego.
Tematyka: Umowa o zakazie konkurencji, zasady współżycia społecznego, sprzeczność umowy, ekwiwalentność świadczeń, antydatowanie umów, negocjacje wynagrodzeń, zmiany personalne, nieważność umowy, naruszenie przepisów KP, odszkodowanie pracownika
Umowa o zakazie konkurencji pomiędzy pracownikiem a pracodawcą podlega ocenie pod kątem zgodności z ustawą oraz zasadami współżycia społecznego. Sprzeczność umowy z zasadami społecznymi może wynikać m.in. z braku ekwiwalentności świadczeń, rzeczywistego celu umowy czy antydatowania kontraktów. Wartościowe informacje dotyczące pracowników, negocjacje wynagrodzeń czy zmiany personalne w firmie mogą być istotne dla oceny zgodności umowy z zasadami współżycia społecznego.
Umowa o zakazie konkurencji, zawarta pomiędzy pracownikiem a pracodawcą, jak każda inna umowa funkcjonująca w obrocie prawnym może podlegać ocenie pod kątem zgodności z ustawą oraz zasadami współżycia społecznego. O sprzeczności umowy o zakazie konkurencji z zasadami współżycia społecznego mogą świadczyć m.in. okoliczności jej zawarcia, ewidentny brak ekwiwalentności świadczeń lub rzeczywisty cel takiej umowy w postaci uzyskania przez byłego pracownika nieuzasadnionych korzyści na wypadek utraty zatrudnienia. Opis stanu faktycznego Powódka zatrudniona była na stanowisku dyrektora departamentu zasobów ludzkich i zarządzania. Adekwatnie do swoich obowiązków służbowych miała dostęp do akt osobowych pracowników pozwanej, podobnie jak pozostali pracownicy pionu kadrowego. Negocjowała wynagrodzenia na stanowiskach kierowniczych i wyższych. Uczestniczyła też wraz z innymi pracownikami kierowanego przez nią departamentu we wprowadzeniu rozwiązań organizacyjnych, zmierzających do zwiększenia efektywności pracy na szczeblu korporacyjnym u pozwanej. Pracodawca był spółką akcyjną, w której większościowym akcjonariuszem był Skarb Państwa. Oznaczało to, że każda zmiana sytuacji politycznej w kraju w następstwie wyborów parlamentarnych powodowała zmiany w składzie rady nadzorczej oraz zarządu pozwanej. Wygrywająca partia polityczna, wykonująca w danym okresie władzę wykonawczą, wprowadzała do tych organów wytypowane przez siebie osoby. Sąd I instancji uznał tę praktykę za powszechnie znaną i stosowaną także w innych spółkach z większościowym udziałem Skarbu Państwa w strukturze właścicielskiej. W ostatnich dniach marca 2016 r. wśród pracowników pozwanej znany był fakt nieuchronnych zmian na stanowiskach. Pozwana rozpoczęła wówczas proces zawierania umów o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia z osobami, którym groziła utrata stanowisk bądź zatrudnienia. W celu uwiarygodnienia spornych kontraktów umowy antydatowano. Powódka zatrudniona na stanowisku dyrektora zasobów ludzkich i zarządzania przygotowywała treść spornych umów, w tym również tę, którą sama ostatecznie podpisała. Była jedynym pracownikiem departamentu zasobów ludzkich i zarządzania, z którym zawarto umowę o zakazie konkurencji, choć dostęp do informacji, które posiadała, mieli również inni pracownicy tego departamentu. Umowa o zakazie konkurencji zawarta z powódką obejmowała zobowiązanie do niepodejmowania działalności konkurencyjnej w stosunku do statutowej działalności pozwanej w okresie dwunastu miesięcy po ustaniu stosunku pracy, bez względu na tryb jego rozwiązania. Za dochowanie tego zobowiązania powódce miało przysługiwać roczne odszkodowanie w wysokości 100% stałego miesięcznego wynagrodzenia brutto. Powódka była zatrudniona za wynagrodzeniem 20.716,16 zł (łączna kwota odszkodowania wynosiłaby więc 248.593,92 zł (20.716,16 zł x 12 miesięcy). W przypadku naruszenia zakazu konkurencji umowa nakładała na powódkę obowiązek zwrotu odszkodowania i zapłaty na rzecz pozwanej kary umownej w wysokości 50.000 zł. Umowa nie przewidywała prawa odstąpienia od niej ani innego sposobu jej rozwiązania niż za porozumieniem stron. Treść umowy z powódką o zakazie konkurencji odbiegała od postanowień rekomendowanych zarządowi pozwanej przez radę nadzorczą. Zgodnie z tymi wytycznymi celowe było zawieranie umów o zakazie konkurencji z pracownikami na wymienionych w tej rekomendacji stanowiskach, na czas nie dłuższy niż 6 miesięcy po ustaniu stosunku pracy, za odszkodowaniem nie wyższym niż 50% wynagrodzenia miesięcznego, otrzymywanego przed ustaniem stosunku pracy. Wśród wymienionych stanowisk znajdowało się stanowisko dyrektora departamentu organizacji i zarządzania. Nie wymieniono tam innych stanowisk związanych z pracami audytowymi i kadrowymi (więc odpowiadającego stanowisku, na jakim zatrudniona była powódka). Umowa o pracę została rozwiązana z powódką w kwietniu 2016 r, ze skutkiem na 31.7.2016 r. Według zawartej umowy konkurencji odszkodowanie przysługiwało za okres od sierpnia 2016 r. do sierpnia 2017 r. Żądanie pozwu obejmowało kwotę 20.716,16 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za jeden miesiąc (listopad 2016 roku). Co istotne w uprzednio zainicjowanej i prawomocnie zakończonej sprawie pomiędzy tymi samymi stronami powódka domagała się identycznej kwoty, lecz za wrzesień 2016 r. W tej sprawie powództwo zostało oddalone z uwagi na stwierdzenie nieważności umowy o zakazie konkurencji na podstawie art. 58 § 2 KC w zw. z art. 300 KP. Stwierdzono, że umowa pozostawała w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego z uwagi na treść jej postanowień, jak i same okoliczności jej zawarcia. Umowę tą cechował ewidentny brak ekwiwalentności świadczeń stron. Gwarantowała ona powódce wysokie świadczenie odszkodowawcze, którego łączna wartość wynosiła 248.593,92 zł, przy jednocześnie przewidzianej karze umownej w wysokości 50.000 zł. Strona pozwana wniosła o odrzucenie pozwu na podstawie art. 199 § 1 pkt. 2 KPC, a z ostrożności procesowej - także o oddalenie powództwa. Przyznała okoliczności i przebieg zatrudnienia powódki, a także dodała, że zawarcie omawianej umowy było sprzeczne z zasadami współżycia społecznego oraz ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa. Wyłącznym celem zawarcia umowy o zakazie konkurencji było przysporzenie profitów finansowych pracownikom na wypadek rozwiązania umowy o pracę w związku z wynikiem wyborów parlamentarnych, które odbyły się 25.10.2015 r. Rozstrzygnięcie i argumentacja Sądu W analizowanym rozstrzygnięciu Sąd I instancji oddalił powództwo w całości oraz obciążył powódkę kosztami procesu, w tym kosztami zastępstwa procesowego. Sąd I instancji uznał, że prawomocny wyrok sądu korzysta z powagi rzeczy osądzonej, co oznacza niemożność poczynienia w innym toczącym się postępowaniu ustaleń pozostających z nim w sprzeczności. Zgodnie bowiem z art. 365 § 1 KPC orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy i organy państwowe. Z uwagi na powyższe w realiach tej sprawy Sąd związany był poglądem wyrażonym w prawomocnym wyroku Sądu oraz nie mógł dokonywać samodzielnie ustaleń w zakresie oceny ważności umowy o zakazie konkurencji. Stan faktyczny pomiędzy stronami był bezsporny, a powódka wywodziła swoje roszczenie w oparciu o taką samą podstawę (umowę o zakazie konkurencji). Domagała się odszkodowania w tej samej kwocie, wskazując jedynie, iż dotyczy ono innego miesiąca. Z powyższych względów Sąd I instancji uznał żądanie powódki za niezasługujące na ochronę prawną. Opis stanu prawnego Zgodnie z art. 1011 § 1 KP w zakresie określonym w odrębnej umowie pracownik nie może prowadzić działalności konkurencyjnej wobec pracodawcy ani też świadczyć pracy w ramach stosunku pracy lub na innej podstawie na rzecz podmiotu prowadzącego taką działalność (zakaz konkurencji). Przepis art. 1012 § 1 KP wskazuje, iż powyższy przepis stosuje się odpowiednio, gdy pracodawca i pracownik mający dostęp do szczególnie ważnych informacji, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę, zawierają umowę o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. W umowie określa się także okres obowiązywania zakazu konkurencji oraz wysokość odszkodowania należnego pracownikowi od pracodawcy, przy czym odszkodowanie to, zgodnie z treścią art. 1012 § 3 KP, nie może być niższe od 25% wynagrodzenia otrzymanego przez pracownika przed ustaniem stosunku pracy, przez okres odpowiadający obowiązywaniu zakazu konkurencji. Odszkodowanie może być wypłacane w miesięcznych ratach. W razie sporu o odszkodowaniu orzeka sąd pracy. W treści art. 1012 § 2 KP wskazano, że zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 1012 §1 KP, przestaje obowiązywać przed upływem terminu, na jaki została zawarta umowa przewidziana w tym przepisie, w razie ustania przyczyn uzasadniających taki zakaz lub niewywiązywania się pracodawcy z obowiązku wypłaty odszkodowania. Zgodnie z poglądem SN, podzielonym przez Sąd orzekający w niniejszej sprawie, to pracodawca uznaje, czy wykorzystanie u konkurencji nabytej przez pracownika wiedzy mogłoby narazić go na szkodę. Podmiotem umowy o zakazie konkurencji może być więc każdy pracownik, co do którego pracodawca samodzielnie i w sposób swobodny zdecyduje, czy posiadane przez niego informacje są takimi, o jakich mowa w art. 1012 § 1 KP. Dążąc do zawarcia umowy o zakazie konkurencji, pracodawca zamierza zabezpieczyć swój interes przed możliwymi jego naruszeniami ze strony zatrudnionych u niego pracowników lub byłych pracowników. Pracodawca kieruje się własnym przekonaniem, iż dany pracownik ma dostęp do informacji, które uważa za szczególne ważne. Ich ujawnienie mogłoby narazić go na szkodę, nawet jeśli ocena taka nie ma obiektywnego uzasadnienia, gdy okazuje się, że pracownik nie miał lub nie ma dostępu do tego rodzaju istotnych informacji, bądź wykorzystanie nabytej przez niego wiedzy nie narażało pracodawcy na szkodę. Komentarz Orzeczenie zasługuje na aprobatę. Sąd nie dokonywał samodzielnej oceny zgodności z prawem oraz zasadami współżycia społecznego spornej umowy z uwagi na związanie rozstrzygnięciem prawomocnego orzeczenia innego sądu. Ustalenia tego sądu były kluczowe także dlatego, że poczynione zostały w sprawie podmiotowo i przedmiotowo zbieżnej z niniejszą. W ślad za oceną prawną dokonaną przez sąd orzekający poprzednio, w niniejszej sprawie umowa o zakazie konkurencji nie mogła zostać uznana za zgodną z zasadami współżycia społecznego. Takie postrzeganie potwierdzają okoliczności jej zawarcia, tj.: antydatowanie; podpisanie w momencie, w którym rotacja na stanowisku zajmowanym przez powódkę była pewna; brak ekwiwalentności świadczeń, sprowadzony do wartości finansowych (kara umowna niemalże pięć razy mniejsza, niż odszkodowanie dla pracownika); zawarcie umowy jedynie z powódką, choć dostęp do takich samych materiałów i danych mieli także inni pracownicy tego samego działu. Słusznie dostrzeżono, że sporna umowa nie spełniała ustawowego celu, wynikającego z przepisów KP, lecz miała na celu nieuzasadnione przysporzenie pracownika. Całokształt tych okoliczności słusznie doprowadził Sąd do przekonania, że powództwo nie zasługuje na uwzględnienie. Wyrok SR Szczecin-Centrum w Szczecinie z 28.2.2022 r., IX P 786/16
Sąd I instancji uznał umowę o zakazie konkurencji za nieważną z uwagi na sprzeczność z zasadami współżycia społecznego i brak ekwiwalentności świadczeń. Orzeczenie to zostało poparte argumentacją, że umowa miała na celu nieuzasadnione przysporzenie pracownika, co stanowiło naruszenie przepisów KP. W rezultacie powództwo zostało odrzucone, a powódka obciążona kosztami procesu.