Nowa spółka akcyjna: jak przygotować wniosek do KRS?

Rejestracja nowej spółki akcyjnej (S.A.) to kluczowy moment w życiu każdego dużego przedsięwzięcia biznesowego. Choć proces ten może wydawać się skomplikowany, odpowiednie przygotowanie merytoryczne i formalne pozwala na sprawne przejście przez procedurę przed Krajowym Rejestrem Sądowym (KRS). Od 1 lipca 2021 roku wnioski o wpis spółek kapitałowych do rejestru przedsiębiorców składa się wyłącznie drogą elektroniczną. W tym artykule szczegółowo omawiamy, jak krok po kroku przygotować wniosek do KRS, jakie dokumenty zgromadzić oraz jak uniknąć kosztownych błędów.

Status prawny spółki akcyjnej przed wpisem do KRS

Zanim nowa spółka akcyjna zostanie wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, przechodzi przez specyficzny etap przejściowy. Z chwilą zawiązania spółki, czyli podpisania statutu przez założycieli i objęcia akcji, powstaje tzw. spółka akcyjna w organizacji. Jest to ułomna osoba prawna, która posiada zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych oraz zdolność sądową. Oznacza to, że spółka w organizacji może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Reprezentuje ją zarząd albo pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą założycieli.

Warto pamiętać o kwestii odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte w tym okresie. Za zobowiązania spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka oraz osoby, które działały w jej imieniu. Dodatkowo, akcjonariusz odpowiada solidarnie z wyżej wymienionymi podmiotami do wysokości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych akcji. Ten specyficzny stan prawny trwa do momentu wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców KRS. Z chwilą wpisu, spółka akcyjna w organizacji staje się spółką akcyjną i uzyskuje pełną osobowość prawną, a prawa i obowiązki spółki w organizacji stają się prawami i obowiązkami spółki zarejestrowanej.

Krok 1: Przygotowanie dokumentacji i czynności przedrejestracyjne

Złożenie wniosku do KRS jest zwieńczeniem dłuższego procesu przygotowawczego. Aby w ogóle móc mówić o rejestracji, należy dopełnić kilku kluczowych formalności. Pierwszą z nich jest sporządzenie statutu spółki akcyjnej. Statut musi mieć formę aktu notarialnego pod rygorem nieważności. Powinien on precyzyjne określać firmę (nazwę) i siedzibę spółki, przedmiot działalności według klasyfikacji PKD, czas trwania spółki (jeśli jest oznaczony), wysokość kapitału zakładowego oraz sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela, a także strukturę organów spółki.

Kolejnym warunkiem jest wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. Minimalny kapitał zakładowy nowej spółki akcyjnej wynosi 100 000 złotych. Przed zarejestrowaniem spółki akcje pokrywane wkładami pieniężnymi muszą być opłacone co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej. Jeśli akcje są pokrywane wkładami niepieniężnymi (aportem), powinny być oszacowane i pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Konieczne jest również powołanie pierwszych organów spółki – zarządu oraz rady nadzorczej. Warto pamiętać, że w spółce akcyjnej rada nadzorcza jest organem obligatoryjnym i musi składać się z co najmniej trzech członków, a w spółkach publicznych z co najmniej pięciu.

Ważne rozróżnienie: Akcje a udziały

W praktyce obrotu gospodarczego i w zapytaniach przedsiębiorców często pojawia się pojęcie takie jak „udziały w spółce akcyjnej”. Z punktu widzenia precyzji języka prawnego jest to błąd terminologiczny, który jednak warto wyjaśnić. W spółce akcyjnej kapitał zakładowy dzieli się na akcje, a osoby je posiadające to akcjonariusze. Z kolei udziały są jednostkami uczestnictwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). Choć oba pojęcia reprezentują prawa majątkowe i korporacyjne wspólników, to rządzą się odmiennymi zasadami prawnymi. Przygotowując wniosek do KRS dla nowej spółki akcyjnej, należy bezwzględnie posługiwać się pojęciem akcji, a nie udziałów. Użycie błędnej terminologii w statucie lub dokumentach towarzyszących może skutkować wezwaniem sądu rejestrowego do usunięcia braków lub nawet zwrotem wniosku.

Krok 2: Przygotowanie wniosku w Portalu Rejestrów Sądowych (PRS)

Obecnie rejestracja nowej spółki akcyjnej odbywa się w pełni elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS), w zakładce e-Formularze KRS. Tradycyjne, papierowe formularze zostały całkowicie wycofane z użytku w odniesieniu do podmiotów wpisywanych do rejestru przedsiębiorców. Ważną informacją dla założycieli jest to, że spółki akcyjnej nie można zarejestrować przez uproszczony system S24. System S24 jest dedykowany prostszym formom prawnym, takim jak spółka z o.o., spółka jawna czy komandytowa, i opiera się na gotowych wzorcach umów. Ze względu na skomplikowaną strukturę spółki akcyjnej, jej rejestracja wymaga przejścia pełnej procedury notarialnej, a następnie złożenia wniosku przez Portal Rejestrów Sądowych.

Aby rozpocząć procedurę, osoba składająca wniosek musi założyć konto w systemie PRS. Wniosek o wpis nowej spółki akcyjnej do KRS musi zostać podpisany przez wszystkich członków zarządu. Podpisy można złożyć za pomocą profilu zaufanego, podpisu kwalifikowanego lub podpisu osobistego (e-dowodu). Alternatywnie, wniosek może zostać przygotowany i wysłany przez profesjonalnego pełnomocnika – adwokata lub radcę prawnego, który posiada odpowiednie uprawnienia i konto w systemie PRS. W takim przypadku członkowie zarządu muszą jedynie udzielić pełnomocnictwa, które również załącza się do systemu w formie elektronicznej.

Krok 3: Lista wymaganych załączników do wniosku o wpis

Prawidłowo przygotowany wniosek do KRS musi zawierać komplet załączników potwierdzających dokonanie wszystkich wymaganych czynności prawnych i faktycznych. Do najważniejszych dokumentów, które należy dołączyć w formie elektronicznej (skanów opatrzonych podpisem elektronicznym lub dokumentów źródłowo elektronicznych), należą:

Statut spółki akcyjnej – w formie aktu notarialnego. W systemie PRS nie trzeba załączać pełnego skanu aktu, jeśli notariusz umieścił go w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych (CREWAN). Wystarczy wówczas podać numer (klucz) wypisu z tego repozytorium, co znacznie przyspiesza weryfikację dokumentu przez referendarza sądowego.
Akty o zawiązaniu spółki i objęciu akcji – najczęściej stanowią one część tego samego aktu notarialnego, w którym sporządzono statut.
Oświadczenie wszystkich członków zarządu – potwierdzające, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
Dowód dokonania wpłat na akcje – np. potwierdzenie z banku o prowadzeniu rachunku dla spółki w organizacji i zaksięgowaniu wpłat na poczet kapitału zakładowego.
Dokumenty powołujące członków organów – jeśli członkowie zarządu i rady nadzorczej nie zostali powołani bezpośrednio w statucie, należy dołączyć stosowne uchwały o ich powołaniu.
Zgoda na pełnienie funkcji – oświadczenia osób powołanych do reprezentowania spółki (członków zarządu) oraz członków rady nadzorczej o wyrażeniu zgody na powołanie. Zgoda nie jest wymagana, jeśli osoba ta podpisała wniosek o wpis lub podpisała akt notarialny zawierający statut, w którym została powołana.
Adresy do doręczeń – wykaz adresów do doręczeń osób reprezentujących spółkę, członków rady nadzorczej oraz prokurentów (jeśli zostali ustanowieni).
Lista jedynych akcjonariuszy – jeżeli w spółce akcyjnej występuje tylko jeden akcjonariusz, należy dołączyć dokument określający jego dane.

W przypadku, gdy w nowo zakładanej spółce akcyjnej przewidziano wkłady niepieniężne (aport), procedura staje się bardziej wymagająca. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, założyciele muszą wówczas sporządzić szczegółowe sprawozdanie, które podlega badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy. Opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdania założycieli jest kolejnym, obligatoryjnym załącznikiem do wniosku o wpis do KRS. Pominięcie tego kroku lub niedołączenie opinii uniemożliwi rejestrację spółki.

Koszty rejestracji nowej spółki akcyjnej w KRS

Rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym wiąże się z koniecznością poniesienia opłat urzędowych. Łączny koszt opłat sądowych wynosi 600 złotych. Na kwotę tę składają się: opłata sądowa za wpis do rejestru przedsiębiorców w wysokości 500 złotych oraz opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) w wysokości 100 złotych. Opłatę uiszcza się bezpośrednio za pośrednictwem systemu PRS podczas wysyłania wniosku, korzystając ze zintegrowanych płatności elektronicznych.

Dodatkowo należy pamiętać o kosztach notarialnych związanych ze sporządzeniem statutu oraz podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC), który wynosi 0,5% wartości kapitału zakładowego pomniejszonego o koszty notarialne i sądowe. Taksa notarialna zależy od wysokości kapitału zakładowego i jest określona w rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości. Przy minimalnym kapitale 100 000 zł maksymalna stawka taksy wynosi 1010 zł + 0,4% od nadwyżki powyżej 60 000 zł, do czego należy doliczyć podatek VAT oraz opłatę za wypisy aktu.

Najczęstsze błędy popełniane przy składaniu wniosku do KRS

Proces rejestracji nowej spółki akcyjnej może ulec znacznemu wydłużeniu, jeśli wniosek zawiera błędy formalne lub merytoryczne. Do najczęstszych uchybień zalicza się brak podpisów wszystkich członków zarządu pod wnioskiem lub oświadczeniami. Kolejnym problemem jest niezgodność danych wprowadzonych do formularza PRS z treścią statutu spółki – np. drobne literówki w nazwie (firmie) spółki, błędnie określona siedziba czy nieprawidłowo przepisane kody PKD. Częstym błędem jest również niedołączenie oświadczeń o zgodzie na pełnienie funkcji lub brak aktualnych adresów do doręczeń.

Innym istotnym błędem jest brak numeru PESEL dla członków organów będących cudzoziemcami. Jeżeli członek zarządu lub rady nadzorczej nie posiada numeru PESEL, do wniosku należy dołączyć odpis z paszportu lub innego dokumentu tożsamości przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego. Warto także pamiętać o rygorystycznym terminie – wniosek o wpis spółki akcyjnej do rejestru powinien być złożony w terminie sześciu miesięcy od dnia sporządzenia statutu. Przekroczenie tego terminu skutkuje bezskutecznością zawiązania spółki, co oznacza konieczność ponownego przejścia całej procedury u notariusza.

Praktyczny przykład: Rejestracja spółki "Future Energy S.A."

Aby lepiej zobrazować cały proces, posłużmy się praktycznym przykładem. Trzech przedsiębiorców postanowiło założyć nową spółkę akcyjną pod firmą „Future Energy S.A.” z kapitałem zakładowym w wysokości 200 000 złotych. W tym celu udali się do kancelarii notarialnej, gdzie sporządzono statut spółki w formie aktu notarialnego. Notariusz zarejestrował akt w systemie CREWAN i przekazał założycielom numer ewidencyjny dokumentu. Następnie założyciele otworzyli rachunek bankowy dla „Future Energy S.A. w organizacji” i wpłacili na niego kwotę 50 000 złotych, co stanowiło wymagane prawem 25% wartości nominalnej akcji pokrywanych wkładem pieniężnym.

Powołano trzyosobowy zarząd oraz trzyosobową radę nadzorczą. Członkowie zarządu przygotowali wniosek w Portalu Rejestrów Sądowych, wpisując dane spółki, kody PKD oraz dołączając oświadczenie o pokryciu kapitału i listę adresów do doręczeń. Jako załącznik wskazali numer aktu notarialnego z systemu CREWAN. Wniosek został podpisany profilami zaufanymi przez wszystkich członków zarządu, opłacony kwotą 600 złotych i wysłany do sądu rejestrowego. Po 8 dniach roboczych sąd dokonał wpisu, a spółka uzyskała osobowość prawną oraz automatycznie nadane numery NIP i REGON. Następnie zarząd w terminie 14 dni zgłosił beneficjentów rzeczywistych spółki do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).

Skutki prawne wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego

Wpis nowej spółki akcyjnej do KRS wywołuje szereg doniosłych skutków prawnych. Najważniejszym z nich jest uzyskanie przez spółkę osobowości prawnej. Z tą chwilą spółka akcyjna w organizacji staje się spółką akcyjną w pełnym tego słowa znaczeniu. Majątek nabyty przez spółkę w organizacji staje się majątkiem zarejestrowanej spółki akcyjnej. Ponadto, wpis ma charakter konstytutywny w zakresie powstania samej spółki jako osoby prawnej.

Wlag ze wpisem do KRS następuje tzw. procedura jednego okienka. Sąd rejestrowy przesyła dane o nowej spółce do Centralnego Rejestru Podmiotów - Krajowej Ewidencji Podatników (CRP KEP) oraz krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (REGON). Dzięki temu spółka automatycznie otrzymuje numery NIP i REGON bez konieczności składania osobnych wniosków do Urzędu Skarbowego czy Głównego Urzędu Statystycznego. Jedyne, o czym musi pamiętać zarząd po rejestracji, to złożenie zgłoszenia identyfikacyjnego NIP-8 do właściwego urzędu skarbowego w terminie 21 dni od dnia wpisu do KRS (lub 7 dni, jeśli spółka zamierza odprowadzać składki ZUS) w celu wskazania danych uzupełniających, takich jak np. numery rachunków bankowych czy miejsce przechowywania dokumentacji rachunkowej.

Podsumowanie – jak sprawnie przejść przez procedurę?

Przygotowanie wniosku do KRS dla nowej spółki akcyjnej to zadanie wymagające skrupulatności, znajomości przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz sprawnego poruszania się w systemach teleinformatycznych. Kluczem do sukcesu jest dokładne zweryfikowanie spójności wszystkich dokumentów przed ich podpisaniem i wysłaniem. Dzięki elektronizacji postępowań rejestrowych, poprawnie przygotowany wniosek pozwala na zarejestrowanie spółki akcyjnej w zaledwie kilka do kilkunastu dni roboczych, otwierając drogę do bezpiecznego i w pełni legalnego prowadzenia działalności gospodarczej na dużą skalę.