Zawieszenie działalności spółki partnerskiej: Kompleksowy przewodnik krok po kroku

Decyzja o czasowym wstrzymaniu aktywności gospodarczej może być podyktowana różnymi czynnikami – od potrzeby reorganizacji, przez przejściowe trudności rynkowe, aż po osobiste plany wspólników. Zawieszenie działalności spółki partnerskiej to formalny proces, który pozwala na legalne „uśpienie” firmy na określony czas, zwalniając ją z niektórych obowiązków, ale także nakładając nowe. W niniejszym artykule szczegółowo omówimy, jakie kroki należy podjąć, aby prawidłowo zawiesić działalność spółki partnerskiej, jakie są tego skutki prawne i podatkowe, oraz na co zwrócić szczególną uwagę, aby cały proces przebiegł sprawnie i zgodnie z obowiązującym prawem.

Czym dokładnie jest spółka partnerska?

Zanim przejdziemy do szczegółów dotyczących zawieszenia, warto krótko przypomnieć, czym charakteryzuje się spółka partnerska. Jest to osobowa spółka handlowa, tworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Kluczową cechą spółki partnerskiej jest możliwość jej założenia wyłącznie przez osoby fizyczne uprawnione do wykonywania tzw. wolnych zawodów, takich jak adwokaci, radcowie prawni, lekarze, architekci, księgowi czy doradcy podatkowi. Pełen katalog wolnych zawodów określają przepisy Kodeksu spółek handlowych (KSH) oraz odrębne ustawy.

Ważnym aspektem jest odpowiedzialność wspólników. Co do zasady, partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki. Umowa spółki może jednak przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej. Prawo regulujące działanie tych podmiotów jest dość precyzyjne, a sama spółka podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Kiedy i dlaczego warto rozważyć zawieszenie działalności spółki partnerskiej?

Decyzja o zawieszeniu działalności spółki partnerskiej nigdy nie jest łatwa, ale w pewnych okolicznościach może okazać się najrozsądniejszym rozwiązaniem. Istnieje wiele powodów, dla których wspólnicy mogą podjąć taką decyzję:

Przejściowe trudności finansowe lub rynkowe: Spadek liczby zleceń, niekorzystna koniunktura w branży czy niespodziewane problemy z płynnością finansową mogą skłonić do czasowego wstrzymania działalności, aby przeczekać trudny okres bez generowania dalszych kosztów.
Potrzeba reorganizacji lub restrukturyzacji: Czas zawieszenia można wykorzystać na wprowadzenie zmian w strukturze spółki, strategii działania, czy też na modernizację zaplecza technicznego.
Plany osobiste wspólników: Dłuższy urlop, problemy zdrowotne jednego z kluczowych partnerów, czy chęć poświęcenia czasu na inne projekty również mogą być przesłanką do zawieszenia działalności.
Sezonowość działalności: W niektórych branżach (np. związanych z turystyką sezonową) zawieszenie działalności poza sezonem jest naturalnym krokiem optymalizującym koszty.
Brak możliwości prowadzenia działalności: Na przykład z powodu remontu lokalu, konieczności uzyskania nowych pozwoleń czy licencji.
Oczekiwanie na rozstrzygnięcia prawne lub administracyjne: Czasami dalsze prowadzenie działalności jest utrudnione do momentu wyjaśnienia pewnych kwestii formalnych.

Należy pamiętać, że zawieszenie to nie likwidacja. Spółka nadal istnieje jako podmiot prawny, ale jej aktywność gospodarcza jest wstrzymana. To istotna różnica wpływająca na zakres obowiązków i możliwości.

Podstawy prawne regulujące zawieszenie działalności spółki partnerskiej

Kluczowym aktem prawnym regulującym możliwość i zasady zawieszenia działalności gospodarczej, w tym spółek osobowych wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego, jest ustawa z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców. Zgodnie z art. 22 ust. 1 tej ustawy, przedsiębiorca wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej na zasadach określonych w ustawie.

Co istotne, art. 22 ust. 2 Prawa przedsiębiorców stanowi, że w odniesieniu do przedsiębiorców wpisanych do KRS, przepisy dotyczące zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej stosuje się odpowiednio, o ile dalsze przepisy ustawy nie stanowią inaczej. Kluczowym warunkiem, który musi spełnić spółka partnerska (podobnie jak inne spółki osobowe czy kapitałowe chcące skorzystać z tej instytucji), jest niezatrudnianie pracowników. Zgodnie z art. 22 ust. 2 Prawa przedsiębiorców, przedsiębiorca wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej, jeżeli nie zatrudnia pracowników.

Jeśli spółka partnerska zatrudnia pracowników na podstawie umowy o pracę, przed złożeniem wniosku o zawieszenie konieczne będzie rozwiązanie tych umów. Wyjątek stanowią pracownicy przebywający na urlopie macierzyńskim, urlopie na warunkach urlopu macierzyńskiego, urlopie wychowawczym lub urlopie rodzicielskim, niełączący korzystania z urlopu rodzicielskiego z wykonywaniem pracy u pracodawcy udzielającego tego urlopu. W takich przypadkach, po zakończeniu przez tych pracowników wskazanych urlopów, pracodawca ma obowiązek zapewnić im warunki pracy zgodne z umową.

Procedura zawieszenia działalności spółki partnerskiej – krok po kroku

Proces zawieszenia działalności spółki partnerskiej wymaga dopełnienia kilku formalności. Jest on nieco bardziej złożony niż w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej wpisanej do CEIDG, ponieważ spółka partnerska podlega rejestracji w KRS.

Krok 1: Podjęcie jednomyślnej uchwały przez wspólników

Pierwszym i fundamentalnym krokiem jest podjęcie przez wszystkich wspólników jednomyślnej uchwały o zawieszeniu wykonywania działalności gospodarczej spółki. Prawo spółek handlowych, w szczególności przepisy dotyczące spółki jawnej (które stosuje się odpowiednio do spółki partnerskiej w sprawach nieuregulowanych), często wymaga jednomyślności w kluczowych sprawach dotyczących bytu spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W przypadku zawieszenia działalności, bezpiecznym i zalecanym podejściem jest uzyskanie zgody wszystkich partnerów. Uchwała powinna określać co najmniej:

Datę rozpoczęcia okresu zawieszenia.
Opcjonalnie, przewidywany okres zawieszenia (choć nie jest to obligatoryjne, gdyż zawieszenie może być bezterminowe dla podmiotów z KRS).

Uchwała powinna być sporządzona na piśmie i podpisana przez wszystkich wspólników. Będzie ona stanowiła załącznik do wniosku składanego do KRS.

Krok 2: Zgłoszenie zawieszenia do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS)

Informację o zawieszeniu wykonywania działalności gospodarczej oraz o jej wznowieniu spółka partnerska zgłasza wyłącznie do Krajowego Rejestru Sądowego. Wniosek składa się na urzędowym formularzu KRS-Z62 (Wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – zawieszenie/wznowienie wykonywania działalności gospodarczej). Wniosek ten należy złożyć do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Do wniosku KRS-Z62 należy dołączyć:

Oryginał lub poświadczoną notarialnie kopię uchwały wspólników o zawieszeniu działalności.
Oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników. To kluczowy dokument, potwierdzający spełnienie warunku ustawowego.
Dowód uiszczenia opłaty sądowej od wniosku oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG). Aktualne stawki opłat warto sprawdzić na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości lub bezpośrednio w sądzie.

Wniosek wraz z załącznikami składa się obecnie wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS). Konieczne jest posiadanie konta w systemie oraz kwalifikowanego podpisu elektronicznego, podpisu zaufanego lub podpisu osobistego przez osobę uprawnioną do reprezentacji spółki.

Okres zawieszenia rozpoczyna się od dnia wskazanego we wniosku o wpis informacji o zawieszeniu wykonywania działalności gospodarczej, nie wcześniej jednak niż w dniu złożenia wniosku. Wpis informacji o zawieszeniu do KRS ma charakter deklaratoryjny.

Krok 3: Zgłoszenie informacji do urzędów (ZUS, US) – rola KRS

W przypadku spółek wpisanych do KRS, system jest tak skonstruowany, że sąd rejestrowy po dokonaniu wpisu o zawieszeniu działalności przesyła odpowiednie informacje do Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników (CRP KEP), a także do krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (REGON) oraz do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (system tzw. „jednego okienka”).

Oznacza to, że spółka partnerska jako płatnik składek (np. za osoby współpracujące, jeśli takie były) zostanie automatycznie wyrejestrowana przez ZUS. Jednakże, każdy ze wspólników, który z tytułu prowadzenia działalności w spółce partnerskiej podlegał obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i ubezpieczeniu zdrowotnemu, musi samodzielnie zadbać o swoje wyrejestrowanie z ZUS jako płatnik składek na własne ubezpieczenia. Wspólnik powinien złożyć w ZUS formularz ZUS ZWPA (wyrejestrowanie płatnika składek) oraz ZUS ZWUA (wyrejestrowanie osoby ubezpieczonej – czyli siebie samego) z kodem przyczyny wyrejestrowania wskazującym na zawieszenie działalności. Należy to zrobić w ciągu 7 dni od daty faktycznego zaprzestania wykonywania działalności (czyli od daty rozpoczęcia zawieszenia).

Jeśli chodzi o urząd skarbowy, informacja o zawieszeniu działalności również trafia tam za pośrednictwem systemu centralnego. Nie ma konieczności składania odrębnego zawiadomienia o zawieszeniu do US, chyba że spółka jest czynnym podatnikiem VAT i chce skorzystać z możliwości nie składania deklaracji VAT w okresie zawieszenia (o czym niżej).

Jak długo może trwać zawieszenie działalności spółki partnerskiej?

Zgodnie z art. 23 ust. 1 Prawa przedsiębiorców, przedsiębiorca wpisany do CEIDG może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej na czas nieokreślony albo określony, nie krótszy jednak niż 30 dni. Natomiast art. 23 ust. 2 tejże ustawy stanowi, że przedsiębiorca wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej na okres od 30 dni do dnia oznaczonego we wniosku. Jeśli we wniosku nie wskazano okresu, na jaki działalność ma być zawieszona, przyjmuje się, że jest to zawieszenie bezterminowe, aż do momentu złożenia wniosku o wznowienie.

Warto jednak pamiętać, że zgodnie z art. 24 ust. 3 Prawa przedsiębiorców, jeżeli okres zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej przekracza 24 miesiące, a wniosek o wpis informacji o wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej nie został złożony przed upływem tego terminu, wpis informacji o zawieszeniu jest usuwany z urzędu po upływie danych wskazanych w art. 20 ust. 1c ustawy o KRS. W praktyce jednak sądy rejestrowe mogą wszcząć postępowanie o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, jeśli pomimo wezwania nie złoży on wniosku o wznowienie działalności lub nie wykaże, że działalność prowadzi. Dlatego długotrwałe, bezterminowe zawieszenie bez podejmowania żadnych działań może wiązać się z ryzykiem.

Skutki zawieszenia działalności spółki partnerskiej

Zawieszenie działalności spółki partnerskiej niesie ze sobą szereg istotnych konsekwencji, zarówno w sferze operacyjnej, jak i obowiązków publicznoprawnych.

Wpływ na bieżącą działalność operacyjną

W okresie zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej spółka partnerska, zgodnie z art. 25 ust. 2 Prawa przedsiębiorców:

Nie może wykonywać działalności gospodarczej i osiągać bieżących przychodów z tej działalności. To podstawowy skutek zawieszenia.
Ma prawo wykonywać wszelkie czynności niezbędne do zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów oraz ma prawo przyjmować należności lub obowiązek regulować zobowiązania, powstałe przed datą zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej.
Ma prawo zbywać własne środki trwałe i wyposażenie.
Ma prawo albo obowiązek uczestniczyć w postępowaniach sądowych, postępowaniach podatkowych i administracyjnych związanych z działalnością gospodarczą wykonywaną przed datą zawieszenia.
Wykonuje wszelkie obowiązki nakazane przepisami prawa.
Może osiągać przychody finansowe, także z działalności prowadzonej przed datą zawieszenia.
Może zostać poddana kontroli na zasadach przewidzianych dla przedsiębiorców wykonujących działalność gospodarczą.

Obowiązki podatkowe w okresie zawieszenia

Spółka partnerska, jako spółka osobowa, co do zasady nie jest podatnikiem podatku dochodowego (z wyjątkiem sytuacji, gdy sama zdecyduje się na bycie podatnikiem CIT, co jest możliwe od niedawna). Podatnikami są jej wspólnicy, którzy rozliczają dochody ze spółki proporcjonalnie do posiadanego udziału w zyskach. W okresie zawieszenia działalności:

Podatek dochodowy (PIT/CIT wspólników): Wspólnicy nie płacą zaliczek na podatek dochodowy od dochodów z działalności spółki, ponieważ spółka nie osiąga bieżących przychodów z działalności gospodarczej. Jednak dochody uzyskane np. ze sprzedaży środków trwałych czy odsetek od lokat mogą podlegać opodatkowaniu.
Podatek VAT: Jeżeli spółka jest czynnym podatnikiem VAT, co do zasady, w okresie zawieszenia nie ma obowiązku składania deklaracji JPK_V7M lub JPK_V7K za okresy rozliczeniowe, których to zawieszenie dotyczy. Zwolnienie to nie dotyczy jednak sytuacji, gdy spółka dokonuje czynności opodatkowanych (np. sprzedaż środka trwałego), dokonuje wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów, importu usług, czy też gdy jest zobowiązana do dokonania korekty podatku naliczonego. W takich przypadkach deklarację należy złożyć. Warto również pamiętać, że podatnik jest obowiązany zgłosić zamiar nieskładania deklaracji właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego przed dniem złożenia pierwszej deklaracji, której obowiązek złożenia go nie dotyczy.
Roczne sprawozdanie finansowe: Mimo zawieszenia działalności, spółka partnerska (jeśli prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z ustawą o rachunkowości) ma obowiązek sporządzać roczne sprawozdanie finansowe, zatwierdzać je i składać do KRS. Zawieszenie działalności nie zwalnia z tego obowiązku.

Składki ZUS wspólników

To jeden z najczęstszych powodów, dla których przedsiębiorcy decydują się na zawieszenie działalności. W okresie zawieszenia działalności gospodarczej przez spółkę partnerską, jej wspólnicy, którzy z tego tytułu podlegali ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnemu, nie mają obowiązku opłacania składek na te ubezpieczenia. Okres zawieszenia jest okresem, w którym nie podlegają oni tym ubezpieczeniom z tytułu prowadzenia działalności pozarolniczej. Warunkiem jest oczywiście skuteczne wyrejestrowanie się z ZUS (formularze ZUS ZWPA i ZUS ZWUA), o czym wspomniano wcześniej.

Brak opłacania składki zdrowotnej oznacza utratę prawa do świadczeń opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych. Wspólnicy mogą w tym okresie rozważyć dobrowolne ubezpieczenie zdrowotne lub skorzystanie z ubezpieczenia jako członek rodziny.

Księgowość i sprawozdawczość

Jak już wspomniano, spółka partnerska, nawet w okresie zawieszenia, ma obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych (jeśli była do tego zobowiązana przed zawieszeniem) oraz sporządzania i składania rocznych sprawozdań finansowych. Księgi muszą być prowadzone rzetelnie i odzwierciedlać wszelkie zdarzenia gospodarcze, jakie miały miejsce (np. sprzedaż środka trwałego, otrzymanie zapłaty za starą fakturę, poniesienie kosztów utrzymania majątku).

Wznowienie działalności spółki partnerskiej

Po okresie zawieszenia, aby spółka partnerska mogła legalnie powrócić do aktywnego prowadzenia działalności, konieczne jest jej wznowienie. Procedura jest analogiczna do procedury zawieszenia:

Podjęcie jednomyślnej uchwały wspólników o wznowieniu działalności: Uchwała powinna określać datę wznowienia działalności.
Złożenie wniosku do KRS: Należy złożyć wniosek na formularzu KRS-Z62 (ten sam co przy zawieszeniu, ale zaznacza się opcję wznowienia) wraz z uchwałą wspólników i dowodem uiszczenia opłat (sądowej i za MSiG). Wniosek składa się elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych.
Informacja dla ZUS i US: Podobnie jak przy zawieszeniu, KRS przekazuje informację o wznowieniu działalności do odpowiednich urzędów. Wspólnicy, którzy wyrejestrowali się z ZUS, muszą ponownie zgłosić się do ubezpieczeń społecznych i zdrowotnego, składając formularz ZUS ZUA lub ZUS ZZA w ciągu 7 dni od daty wznowienia działalności.

Data wznowienia działalności wskazana we wniosku nie może być wcześniejsza niż dzień złożenia wniosku do KRS.

Najczęstsze błędy przy zawieszaniu działalności spółki partnerskiej

Proces zawieszenia działalności, choć wydaje się prosty, może generować pewne pułapki. Warto zwrócić uwagę na najczęstsze błędy:

Brak jednomyślnej uchwały wspólników: Może to prowadzić do sporów i podważenia skuteczności zawieszenia.
Złożenie wniosku do KRS bez wymaganych załączników lub z błędami: Skutkuje to zwrotem wniosku i opóźnieniem całego procesu.
Niezłożenie oświadczenia o niezatrudnianiu pracowników: Uniemożliwia skuteczne zawieszenie.
Błędne przekonanie o automatycznym wyrejestrowaniu wspólników z ZUS: Każdy wspólnik musi indywidualnie dopełnić formalności w ZUS.
Wykonywanie działalności gospodarczej w okresie zawieszenia: Jest to niedozwolone i może skutkować sankcjami.
Niezłożenie rocznego sprawozdania finansowego: Mimo zawieszenia, ten obowiązek nadal istnieje dla spółek prowadzących pełną księgowość.
Zapominanie o wznowieniu działalności w KRS: Prowadzenie działalności bez formalnego wznowienia jest nielegalne.
Nieuregulowanie kwestii umów z pracownikami przed zawieszeniem: Może prowadzić do roszczeń ze strony pracowników.

Staranność i znajomość przepisów prawa to klucz do bezproblemowego przejścia przez procedurę zawieszenia i wznowienia działalności. W przypadku wątpliwości, zawsze warto skonsultować się z doświadczonym doradcą prawnym lub podatkowym.

Podsumowanie i dalsze kroki

Zawieszenie działalności spółki partnerskiej to użyteczne narzędzie, które pozwala przedsiębiorcom na legalne i czasowe wstrzymanie aktywności gospodarczej, gdy zachodzi taka potrzeba. Jest to proces sformalizowany, wymagający zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego i dopełnienia obowiązków informacyjnych, zwłaszcza w kontekście ZUS przez samych wspólników. Główne korzyści to brak konieczności opłacania składek ZUS przez wspólników oraz możliwość zredukowania niektórych obowiązków podatkowych.

Należy jednak pamiętać, że nawet zawieszona spółka ma pewne obowiązki, jak choćby sporządzanie rocznych sprawozdań finansowych (jeśli dotyczy). Kluczowe jest również przestrzeganie zakazu prowadzenia działalności gospodarczej w okresie zawieszenia oraz prawidłowe przeprowadzenie procedury wznowienia, gdy nadejdzie czas powrotu na rynek.

Jeśli rozważają Państwo zawieszenie działalności swojej spółki partnerskiej i potrzebują Państwo wsparcia w przejściu przez wszystkie formalności, analizie skutków prawnych i podatkowych, czy przygotowaniu niezbędnych dokumentów, zapraszamy do kontaktu. Nasi eksperci posiadają bogate doświadczenie w obsłudze prawnej spółek handlowych i pomogą Państwu podjąć najlepsze decyzje oraz sprawnie zrealizować cały proces, minimalizując ryzyko błędów i zapewniając zgodność z obowiązującym prawem.