Prawo zatrzymania i przedawnienie w sprawach nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich

Artykuł omawia interpretację art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy dotyczącej nieuczciwych warunków umów konsumenckich w kontekście prawa zatrzymania. Trybunał Sprawiedliwości orzekł, że przedsiębiorca może uzależnić zwrot świadczeń od konsumenta od oferty zwrotu świadczeń, co może wpłynąć na prawo do odsetek. Stanowisko TSUE podkreśliło konieczność ochrony konsumentów i równowagi między ich prawami a prawem przedsiębiorców.

Tematyka: umowy konsumenckie, nieuczciwe warunki, prawo zatrzymania, Trybunał Sprawiedliwości, TSUE, ochrona konsumentów, przedawnienie roszczeń

Art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z 5.4.1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków
w umowach konsumenckich (Dz.Urz. UE L z 1993 r. Nr 95, s. 29) w związku z zasadą skuteczności należy
interpretować w ten sposób, że stoją one na przeszkodzie wykładni sądowej prawa krajowego, zgodnie
z którą, w sytuacji gdy umowa kredytu hipotecznego zawarta przez przedsiębiorcę z konsumentem nie może
już pozostać wiążąca po usunięciu nieuczciwych warunków zawartych w tej umowie, przedsiębiorca ten
może powołać się na prawo zatrzymania umożliwiające mu uzależnienie zwrotu świadczeń otrzymanych od
tego konsumenta od przedstawienia przez niego oferty zwrotu świadczeń, które sam otrzymał od tego
przedsiębiorcy, lub gwarancji zwrotu tych ostatnich świadczeń, jeżeli wykonanie przez tego samego
przedsiębiorcę tego prawa zatrzymania powoduje utratę przez rzeczonego konsumenta prawa do uzyskania
odsetek za opóźnienie od momentu upływu terminu nałożonego na danego przedsiębiorcę do wykonania
zobowiązania umownego po tym, jak przedsiębiorca ten otrzyma wezwanie do zwrotu świadczeń
zapłaconych jemu w wykonaniu tej umowy - orzekł Trybunał Sprawiedliwości.
Opis okoliczności faktycznych
Postępowanie krajowe dotyczyło umowy kredytu hipotecznego denominowanego w złotych polskich i indeksowanego
do franka szwajcarskiego, jaką TL i WE zawarli z Bankiem. Zgodnie z postanowieniami tej umowy wykorzystana
w złotych polskich kwota kredytu została przeliczona na kwotę wyrażoną we frankach szwajcarskich. Do przeliczenia
bank stosował kurs kupna tej ostatniej waluty ustalony w tabeli kursów banku. TL i WE zobowiązani byli do spłacania
rat w złotych polskich, w kwocie stanowiącej równowartość raty wyrażonej we frankach szwajcarskich. Powodowie
wytoczyli powództwo, podnosząc, że postanowienia przeliczeniowe były niezgodne z prawem, a po drugie, że
umowa kredytu była nieważna. W toku postępowania sąd rozpoznający sprawę poinformował TL i WE, że
w przypadku gdyby postanowienia te zostały uznane za niedozwolone, umowa ta zostanie uznana za nieważną.
Pozwani w postępowaniu głównym zostali również poinformowani, że w takim przypadku zobowiązani będą do
zwrotu kapitału kredytu niezwłocznie po wezwaniu banku, a także mogą zostać przeciwko nim wysunięte roszczenia
banku o zapłatę wyższych kwot. TL i WE potwierdzili wolę niezastępowania wspomnianych warunków umownych
i nieutrzymywania w mocy wspomnianej umowy.
Stanowisko SO
Wyrokiem częściowym umowa kredytu została uznana za nieważną. Następnie powodom zostało doręczone
oświadczenie, zgodnie z którym bank skorzystał z prawa zatrzymania świadczenia ewentualnie należnego powodom
do czasu zaoferowania temu bankowi przez nich zwrotu świadczeń wzajemnych. Bank podniósł zarzut zatrzymania,
wywodzący się z roszczenia restytucyjnego, którym dysponuje wobec powodów w postępowaniu głównym w celu
odzyskania środków wypłaconych im w ramach wykonania umowy kredytu.
SO skierował więc pytania prejudycjalne w przedmiocie zwrotu kwot uiszczonych na rzecz banku na
podstawie umowy kredytu hipotecznego uznanej za nieważną ze względu na to, że zawierała nieuczciwe
warunki. Poprzez jedno z pięciu pytań sąd odsyłający dążył do ustalenia, czy art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy
93/13/EWG w związku z zasadą skuteczności należy interpretować w ten sposób, że stoją one na przeszkodzie
wykładni sądowej prawa krajowego, zgodnie z którą w sytuacji gdy umowa kredytu hipotecznego zawarta przez
przedsiębiorcę z konsumentem nie może już pozostać wiążąca po usunięciu nieuczciwych warunków zawartych w tej
umowie, przedsiębiorca ten może powołać się na prawo zatrzymania umożliwiające mu uzależnienie zwrotu
świadczeń otrzymanych od tego konsumenta od przedstawienia przez niego oferty zwrotu świadczeń, które sam
otrzymał od tego przedsiębiorcy, lub gwarancji zwrotu tych ostatnich świadczeń, jeżeli wykonanie przez
przedsiębiorcę tego prawa zatrzymania powoduje utratę przez konsumenta prawa do uzyskania odsetek za
opóźnienie od momentu upływu terminu nałożonego na danego przedsiębiorcę do wykonania zobowiązania
umownego, po tym jak otrzyma on wezwanie do zwrotu świadczeń, które zostały mu zapłacone w wykonaniu
rzeczonej umowy.
Stanowisko TSUE
Odnośnie ewentualnej asymetrii środków prawnych przewidzianych w prawie polskim, z jednej strony dla
przedsiębiorców, a z drugiej strony dla konsumentów, w odniesieniu do początku biegu terminu przedawnienia
roszczeń restytucyjnych wynikających z nieważności umowy z powodu zawartych w niej nieuczciwych warunków,
Trybunał uznał, że sytuacja, w której termin przedawnienia roszczeń konsumenta wynikających z nieważności
umowy kredytu hipotecznego rozpoczyna bieg przed dniem, w którym sąd stwierdzi trwałą bezskuteczność tej



umowy, mimo że termin ten nie upływa, zanim konsument powziął wiedzę o jego prawach lub w racjonalny sposób
mógł się o nich dowiedzieć, podczas gdy termin przedawnienia przewidziany dla odpowiednich roszczeń
przedsiębiorcy rozpoczyna bieg w dniu, w którym sąd stwierdzi tę trwałą bezskuteczność, stanowi asymetrię mogącą
naruszyć ochronę tego konsumenta zagwarantowaną w dyrektywie 93/13/EWG. Ponadto, przyjęta przez SN
wykładnia prawa polskiego, która oznacza, że termin przedawnienia roszczeń przedsiębiorcy rozpoczyna bieg
dopiero od dnia uprawomocnienia się wyroku stwierdzającego nieważność rozpatrywanej umowy kredytu
hipotecznego, skutkowałaby również tym, że przedsiębiorca ten naruszałby obowiązki umowne tej umowy dopiero od
tej daty. W związku z tym zainteresowany konsument, w przypadku gdyby jego roszczenia restytucyjne nie uległy
przedawnieniu, nie mógłby uzyskać odsetek za opóźnienie od dnia wniesienia przez niego żądania zwrotu kwot
zapłaconych na podstawie nieuczciwych warunków zawartych we wspomnianej umowie, co zachęcałoby
wspomnianego przedsiębiorcę do systematycznego odrzucania takich żądań.
Asymetria środków prawnych, taka jak rozpatrywana w postępowaniu głównym, może zatem tym bardziej
zachęcać przedsiębiorcę, w następstwie pozasądowej reklamacji konsumenta, do pozostania bezczynnym
lub do wydłużenia etapu pozasądowego poprzez przedłużenie negocjacji, aby termin przedawnienia roszczeń
konsumenta upłynął, zanim, po pierwsze, termin przewidziany dla jego własnych wierzytelności rozpocznie bieg
dopiero od dnia, w którym sąd stwierdzi trwałą bezskuteczność danej umowy kredytu hipotecznego, a po drugie, czas
trwania fazy pozasądowej nie będzie miał wpływu na odsetki należne konsumentowi.
W przedmiocie zaś kwestii prawa zatrzymania, TS wskazał, że skuteczność ochrony przyznanej konsumentom przez
dyrektywę 93/13/EWG byłaby zagrożona, gdyby konsumenci ci, powołując się na prawa, które wywodzą z tej
dyrektywy, byli narażeni na ryzyko nieotrzymania odsetek za opóźnienie, od kwot, które powinny im zostać zwrócone
ze względu na nieważność takiej umowy od momentu upływu terminu nałożonego na przedsiębiorcę do wykonania
świadczenia. Po tym jak przedsiębiorca ten otrzyma wezwanie do zwrotu tych kwot. Dlatego art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1
dyrektywy 93/13/EWG w związku z zasadą skuteczności należy interpretować w ten sposób, iż stoją one na
przeszkodzie wykładni sądowej prawa krajowego, zgodnie z którą w sytuacji gdy umowa kredytu hipotecznego
zawarta przez przedsiębiorcę z konsumentem nie może już pozostać wiążąca po usunięciu nieuczciwych warunków
zawartych w tej umowie, przedsiębiorca ten może powołać się na prawo zatrzymania umożliwiające mu uzależnienie
zwrotu świadczeń otrzymanych od tego konsumenta od przedstawienia przez niego oferty zwrotu świadczeń, które
sam otrzymał od tego przedsiębiorcy, lub gwarancji zwrotu tych ostatnich świadczeń, jeżeli wykonanie przez tego
samego przedsiębiorcę tego prawa zatrzymania powoduje utratę przez rzeczonego konsumenta prawa do uzyskania
odsetek za opóźnienie od momentu upływu terminu nałożonego na danego przedsiębiorcę do wykonania
świadczenia po tym, jak przedsiębiorca ten otrzyma wezwanie do zwrotu świadczeń zapłaconych mu w wykonaniu tej
umowy.

Komentarz
Kwestią wymagającą rozstrzygnięcia przez TSUE było powoływanie się przez banki w toku procesów o stwierdzenie
nieważności umowy kredytu z uwagi na występowanie w niej klauzul abuzywnych, na prawo zatrzymania, które
skutkować miało niewypłaceniem konsumentowi należności wynikających z korzystnego wyroku do czasu
zaoferowania przez konsumenta świadczenia wzajemnego. W praktyce oznaczałoby to utratę przez konsumenta
świadczeń ubocznych (odsetek). TSUE uznał, że taka wykładnia prawa krajowego, powodująca utratę odsetek
za opóźnienie do czasu zaoferowania zwrotu kwoty kapitału jest niezgodna z prawem unijnym i zasadą
skuteczności. Odnośnie zaś przedawnienia, wykładnia uznająca za początek terminu przedawnienia dla roszczeń
banku datę uprawomocnienia się wyroku uznającego zasadność roszczeń konsumenta jest nierównoważna
w zakresie ochrony prawnej przyznanej konsumentom i przedsiębiorcy. Data początku biegu przedawnienia powinna
być determinowana wezwaniem banku do zapłaty.

Wyrok Trybunału Sprawiedliwości z 14.12.2023 r., C-28/22,

TSUE uznał, że asymetria środków prawnych w prawie polskim może naruszać ochronę konsumentów, szczególnie w kontekście przedawnienia roszczeń. Wykładnia prawa zatrzymania, skutkująca utratą odsetek dla konsumentów, została uznana za niezgodną z prawem unijnym. Konieczne jest ustalenie jednolitych zasad dotyczących początku biegu przedawnienia roszczeń.