Odpowiedzialność banku za nieautoryzowaną transakcję

Bank ponosi odpowiedzialność za nieautoryzowaną transakcję, gdy posiadacz rachunku zaprzecza udzieleniu pełnomocnictwa pełnomocnikowi. Sprawa dotyczyła transakcji na kwotę 982 000 euro, dokonanych przez nieznanego pełnomocnika. Trybunał stwierdził, że formalna autoryzacja instrumentu płatniczego nie zwalnia banku z odpowiedzialności. Kwestie dotyczące instrumentu płatniczego i autoryzacji zostały wyjaśnione w kontekście dyrektywy 2007/64/WE.

Tematyka: Odpowiedzialność banku, nieautoryzowana transakcja, instrument płatniczy, autoryzacja, dyrektywa 2007/64/WE, pełnomocnictwo, Trybunał Sprawiedliwości, Eurobank Bulgaria, C-409/22

Jeżeli pełnomocnik dokonał transakcji płatniczych z rachunku bankowego, a posiadacz tego rachunku
zaprzecza, że udzielił tego pełnomocnictwa, to bank, który dokonał wyłącznie formalnej autoryzacji
instrumentu płatniczego, ponosi odpowiedzialność z tytułu wykonania tej transakcji. Powołanie się przez
bank na okoliczność posiadania przez tego pełnomocnika pełnomocnictwa opatrzonego apostille
umieszczoną przez organ innego państwa nie jest wystarczające.
Stan faktyczny
UA (włoski obywatel) i bułgarski Bank zawarli umowę rachunku bankowego. UA przelał na ten rachunek na łączną
kwotę 999 860 euro, ale po kliku miesiącach okazało się, że saldo tego rachunku wynosi jedynie 16 000 euro.
Wówczas UA stwierdził, że nieznany mu „MK” dokonał z jego rachunku sześciu poleceń przelewu na łączną kwotę
982 000 euro, po przedstawieniu odpisu pełnomocnictwa sporządzonego przez mediolańskiego notariusza. UA
skierował do Banku zawiadomienie o bezprawnym przeniesieniu jego środków na rzecz MK i zażądał zwrotu
dochodzonej kwoty. Odnośny notariusz, do którego UA zwrócił się o wyjaśnienia zaprzeczył, że sporządził to
pełnomocnictwo. UA podnosił, że pracownicy Banku wykazali się rażącym niedbalstwem, umożliwiając MK
dysponowanie środkami na jego rachunku bankowym na podstawie okazania nieprawidłowego pełnomocnictwa ze
względu na brak jego podpisu na tym pełnomocnictwie. Bank twierdził, że MK przedstawił pracownikowi przy każdym
zleceniu płatniczym, odpis pełnomocnictwa poświadczony za zgodność z oryginałem przez włoskiego notariusza.
Odpis ten zawierał apostille wydane przez właściwy organ, a wszystko zostało przetłumaczone z języka włoskiego na
język bułgarski przez tłumacza przysięgłego.
Pytania prejudycjalne bułgarskiego sądu dotyczyły pojęcia instrumentu płatniczego oraz procedury autoryzacji
zarówno instrumentu płatniczego, jak i transakcji płatniczej w rozumieniu dyrektywy 2007/64/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady z 13.11.2007 r. w sprawie usług płatniczych w ramach rynku wewnętrznego zmieniającej
dyrektywy 97/7/WE, 2002/65/WE, 2005/60/WE i 2006/48/WE i uchylającej dyrektywę 97/5/WE (Dz.Urz. UE L z 2007
r. Nr 319, s. 1).
Stanowisko TS
Instrument płatniczy
W art. 4 pkt 23 dyrektywy 2007/64/WE zdefiniowano pojęcie „instrument płatniczy” jako „każde zindywidualizowane
urządzenie lub uzgodniony przez użytkownika usług płatniczych i dostawcę usług płatniczych zbiór
procedur, z których korzysta użytkownik usług płatniczych w celu zainicjowania zlecenia płatniczego”.
Trybunał orzekł, że art. 4 pkt 23 dyrektywy 2007/64/WE należy interpretować w ten sposób, iż pełnomocnictwo, na
mocy którego posiadacz rachunku bankowego upoważnia pełnomocnika do dokonania dyspozycji środkami
na tym rachunku za pomocą zlecenia płatniczego, jako takie nie stanowi „instrumentu płatniczego”
w rozumieniu tego przepisu. Jednakże za „instrument płatniczy” można uznać zbiór procedur uzgodniony
między posiadaczem tego rachunku a dostawcą usług płatniczych, pozwalający pełnomocnikowi
wyznaczonemu w takim pełnomocnictwie na zainicjowanie zlecenia płatniczego z tego rachunku.
Autoryzacja
Pojęcie „autoryzacji” zostało zdefiniowane w art. 4 pkt 19 dyrektywy 2007/64/WE jako „procedura pozwalająca
dostawcy usług płatniczych na sprawdzenie wykorzystania konkretnego instrumentu płatniczego, w tym jego
indywidualnych zabezpieczeń”. Co do pojęcia „wykorzystania konkretnego instrumentu płatniczego”, TS
stwierdził, że z art. 55 ust. 1 dyrektywy 2007/64/WE wynika, że instrument płatniczy może być wykorzystywany
w celu wyrażenia zgody na wykonanie transakcji płatniczej przez użytkownika usług płatniczych.
Rzecznik generalny stwierdził w pkt 87 opinii, że zharmonizowany system odpowiedzialności dostawców usług
płatniczych z tytułu nieautoryzowanych lub nieprawidłowo wykonanych transakcji opiera się na trzech istotnych
i powiązanych ze sobą elementach, a mianowicie na obowiązku zgłoszenia spoczywającym na użytkowniku usług
płatniczych, na obciążeniu ciężarem dowodu dostawcy tych usług oraz, w przypadku braku dowodu, na
odpowiedzialności tego dostawcy w zależności od tego, czy dana transakcja została nieautoryzowana lub
nieprawidłowo wykonana.
Zdaniem TS weryfikacja formalnej prawidłowości pełnomocnictwa za pomocą którego użytkownik usług
płatniczych wyraża zgodę na wykonanie transakcji płatniczych z jego rachunku, może stanowić część procedury
uwierzytelniania instrumentu płatniczego, której to pełnomocnictwo stanowi element, a tym samym stanowić jeden
z elementów pozwalających dostawcy usług na wykazanie, że użytkownik rzeczywiście wyraził zgodę na transakcję

płatniczą, którą ten ostatni zakwestionował. Trybunał uznał, że dostawca usług płatniczych nie może skutecznie
powoływać się na okoliczność, że transakcje płatnicze zostały zainicjowane przez pełnomocnika
posiadającego pełnomocnictwo opatrzonego apostille przez właściwy organ obcego państwa, aby
zmniejszyć spoczywający na nim ciężar dowodu, że transakcja płatnicza była autoryzowana. Stąd gdy użytkownik
usługi płatniczej kwestionuje autentyczność pełnomocnictwa, na które się wobec niego powołano, i zaprzecza, aby
autoryzował wykonane transakcje płatnicze, sama weryfikacja formalnej prawidłowości pełnomocnictwa nie jest
wystarczająca, aby wykazać, że te transakcje zostały autoryzowane. Tym samym nie zwalnia ona tego dostawcę
usług płatniczych z większej odpowiedzialności, bez wykazania przez tego dostawcę, że ów użytkownik usług
płatniczych należycie wyraził zgodę na te transakcje, zgodnie z uzgodnioną z nim procedurą wyrażania zgody za
pomocą tego pełnomocnictwa.
Trybunał wskazał, że do sądu odsyłającego będzie należało zbadanie, czy dany dostawca usług płatniczych wykazał
– biorąc pod uwagę ciężar dowodu spoczywający na nim na mocy art. 59 ust. 1 dyrektywy 2007/64/WE – że
użytkownik usług płatniczych w uzgodnionej z nim formie wyraził zgodę na wykonanie transakcji płatniczych
rozpatrywanych w postępowaniu głównym. W tym względzie, z zastrzeżeniem ustaleń, których powinien dokonać sąd
odsyłający, TS stwierdził, że postanowienia umowy zawartej między danym użytkownikiem usług płatniczych a jego
dostawcą usług płatniczych wydają się wymagać, w przypadku gdy czynność dyspozycji jest dokonywana za
pośrednictwem pełnomocnika, aby ten ostatni przedstawił oryginał udzielonego mu pełnomocnictwa i aby
zostało ono podpisane, ponieważ ów dostawca usług płatniczych jest zobowiązany do przeprowadzenia
formalnej weryfikacji przedstawionych mu pełnomocnictw i złożonych na nich podpisów. Tymczasem
w niniejszej sprawie sporne pełnomocnictwo, zdaniem TS nie wydaje się spełniać tych wymogów umownych,
ponieważ to pełnomocnictwo stanowiło jedynie kopię i nie zawierało podpisu zleceniodawcy, czyli użytkownika
rozpatrywanych usług płatniczych. Jednakże TS zaznaczył, że ustalenie powyższego należy do sądu odsyłającego.
Trybunał orzekł, że art. 54 ust. 1 i 2, art. 59 ust. 1 i 2 oraz art. 86 ust. 1 dyrektywy 2007/64/WE należy
interpretować w ten sposób, iż w przypadku gdy transakcja płatnicza została wykonana na podstawie
pełnomocnictwa posiadacza rachunku bankowego otrzymanego w formie aktu notarialnego i opatrzonego
apostille, a posiadacz rachunku kwestionuje ważność tego pełnomocnictwa, oraz w związku z tym, że wyraził
on zgodę na tę transakcję płatniczą, okoliczność, iż to pełnomocnictwo wydaje się prawidłowe z formalnego
punktu widzenia, nie wystarczy, aby uznać, że ta transakcja płatnicza była autoryzowana. Dostawca usług
płatniczych musi wykazać, że użytkownik usług płatniczych należycie wyraził zgodę zgodnie z uzgodnioną
z nim procedurą wyrażania zgody za pomocą tego pełnomocnictwa na daną transakcję płatniczą.

Komentarz
W niniejszym wyroku Trybunał odniósł się do reguł odpowiedzialności dostawców usług płatniczych z tytułu transakcji
płatniczych nieautoryzowanych przez użytkowników, wyjaśniając też pojęcia „instrumentu płatniczego”, zob. art. 2 pkt
10 ustawy z 19.8.2011 r. o usługach płatniczych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 30; dalej: UsłPłU) oraz „autoryzacji” (zob.
art. 40 UsłPłU) użyte w dyrektywie 2007/64/WE.
Z niniejszego wyroku wynika, że pełnomocnictwo na mocy którego posiadacz rachunku bankowego jednostronnie
upoważnia pełnomocnika do dokonania czynności rozporządzania majątkiem na swój rachunek, nie stanowi samo
w sobie „instrumentu płatniczego” w rozumieniu art. 4 pkt 23 dyrektywy 2007/64/WE. Natomiast to pełnomocnictwo
dopiero w połączeniu ze zleceniem płatniczym wydanym przez tego pełnomocnika może stanowić element zbioru
procedur uzgodnionych między dostawcą usług płatniczych a użytkownikiem tych usług w celu zainicjowania zlecenia
płatniczego w rozumieniu tego przepisu.
W prezentowanym wyroku TS wyraźnie zaznaczył, że w dyrektywie 2007/64/WE wprowadzono, do
zharmonizowanego systemu odpowiedzialności z tytułu nieautoryzowanych lub nieprawidłowo wykonanych
transakcji, korzystny dla użytkownika usług płatniczych mechanizm rozkładu ciężaru dowodu (zob. art. 45 UsłPłU).
W istocie ciężar dowodu spoczywa na dostawcy usług płatniczych, który musi udowodnić, że transakcja płatnicza
była prawidłowo autoryzowana.
Z niniejszego wyroku wynika, że w przedstawienie szczególnego pełnomocnictwa posiadacza rachunku płatniczego
na rzecz pełnomocnika, upoważniającego go do dokonywania transakcji na rachunku bankowym – nie zwalnia
dostawcy usług płatniczych z obowiązku weryfikacji korzystania z instrumentu płatniczego i uwierzytelnienia
transakcji płatniczej według uzgodnionej między nimi procedury, czyli jak w niniejszej sprawie przedstawienia
oryginału pełnomocnictwa podpisanego przez posiadacza rachunku.
Dyrektywa 2007/64/WE została zastąpiona od 13.1.2018 r. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
2015/2366 z 25.11.2015 r. w sprawie usług płatniczych w ramach rynku wewnętrznego, zmieniająca dyrektywy
2002/65/WE, 2009/110/WE, 2013/36/UE i rozporządzenie (UE) nr 1093/2010 oraz uchylająca dyrektywę 2007/64/WE
(Dz.Urz. UE L 2015 Nr 337, s. 35), jednakże zaprezentowana w tym wyroku wykładnia TS zachowuje, co do zasady,
aktualność.

Wyrok TS z 11.7.2024 r., Eurobank Bulgaria, C-409/22,

Wyrok Trybunału wskazał, że pełnomocnictwo samo w sobie nie jest instrumentem płatniczym, lecz może być elementem procedur zezwalających na transakcje. Dostawca usług płatniczych musi udowodnić autoryzację transakcji, gdy użytkownik kwestionuje pełnomocnictwo. Wyrok ten wprowadza zharmonizowany system odpowiedzialności w przypadku transakcji nieautoryzowanych.