Wynagrodzenie członka rady nadzorczej

Ostatni rok obrotowy w kontekście kadencji członka rady nadzorczej spółki akcyjnej budzi kontrowersje interpretacyjne. Sprawa dotyczyła Wojciecha B., który domagał się wypłaty wynagrodzenia za okres po upływie kadencji. Sąd Najwyższy musiał rozstrzygnąć, czy czas sprawowania funkcji wlicza się do trwania kadencji. Decyzja ta ma istotne znaczenie dla interpretacji przepisów dotyczących mandatów organów spółek.

Tematyka: Wynagrodzenie, członek rady nadzorczej, kadencja, Sąd Najwyższy, interpretacja przepisów, mandat, sprawozdanie finansowe

Ostatnim pełnym rokiem obrotowym w rozumieniu art. 369 § 4 w zw. z art. 386 § 2 KSH jest ostatni rok
obrotowy, który rozpoczął się w czasie trwania kadencji członka rady nadzorczej spółki akcyjnej – wynika
z uchwały Sądu Najwyższego.
Wojciech B. pełnił funkcję członka rady nadzorczej „C.” S.A. od lipca 2007 r. do września 2011 r., pomimo statutu,
w którym kadencję rady nadzorczej ustalono na 3 lata. Zgodnie z art. 369 § 4 w zw. z art. 386 § 2 KSH, mandat
członka rady wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe
za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady. Walne zgromadzenie akcjonariuszy „C.” S.A. odbyło się
we wrześniu 2011 r. i wówczas zatwierdzono sprawozdanie finansowe spółki za ostatni pełny rok obrotowy, czyli za
2010 r. Ponieważ „C.” S.A. odmówiła wypłaty wynagrodzenia za okres wykonywania funkcji po upływie kadencji,
Wojciech B. wystąpił do sądu domagając się zobowiązania „C.” S.A. do wypłaty 46 tys. zł. Sąd I instancji oddalił jego
powództwo. Natomiast sąd II instancji skierował do SN pytanie prawne o następującej treści: „Czy okres
sprawowania funkcji, jeżeli nie odpowiada on równemu rokowi obrotowemu, wlicza się do czasu trwania kadencji, na
którą członek rady nadzorczej w spółce akcyjnej został powołany?”.
W uzasadnieniu wskazano, że istota sporu wynika z różnego rozumienia pojęcia „ostatni pełny rok obrotowy
pełnienia funkcji przez członka rady nadzorczej”. Można je bowiem interpretować jako ostatni pełny rok
kalendarzowy, w którym członek rady nadzorczej w sposób nieprzerwany sprawował swoją funkcję. Sporne jest
również, czy za pierwszy rok obrotowy można uznać rok, w którym członek rady nadzorczej został do niej powołany,
czy dopiero kolejny pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji.
W konsekwencji przyjmuje się trzy teorie dotyczące określenia czasu, w którym wygasają mandaty członków
organów spółek. Pierwsza z nich zakłada skrócenie mandatu, druga opiera się na koncepcji wydłużenia okresu
pełnienia funkcji do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym kończy się kadencja,
skutkując wydłużeniem mandatu członkom organów spółek. Trzeci z poglądów zakłada prymat mandatu nad
kadencją, co oznacza, że mandat nie może wygasać przed upływem kadencji.
Sąd Najwyższy uznał, że ostatnim pełnym rokiem obrotowym w rozumieniu art. 369 § 4 w zw. z art. 386 § 2
KSH jest ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w czasie trwania kadencji członka rady nadzorczej spółki
akcyjnej. Sąd Najwyższy podkreślił, że o ile stosowany w art. 369 § 1 KSH okres sprawowania funkcji przez
członka zarządu (pięć lat) może być odnoszony do przepisów KC, to już w art. 369 § 4 KSH możemy mówić
o roku obrotowym związanym z działalnością spółki i odpowiedzialnością członków rady nadzorczej
wynikającej ze sprawozdania finansowego. Skoro spółka ma prawo do rozliczenia członka rady nadzorczej,
to prowadzi to do wydłużenia okresu sprawowania funkcji poza kadencję, aż do zatwierdzenia sprawozdania
finansowego.
Uchwała SN z 24.11.2016 r., III CZP 72/16

Sąd Najwyższy ustalił, że ostatni pełny rok obrotowy w przypadku członka rady nadzorczej to rok obrotowy rozpoczynający się w trakcie kadencji. Decyzja ta wprowadza klarowność w kwestii interpretacji czasu sprawowania funkcji oraz wygasania mandatu. Sprawa Wojciecha B. stanowi istotny precedens dla rozstrzygania podobnych sporów.