Odpowiedzialność przedsiębiorcy, który przekształci prowadzoną działalność w jednoosobową spółkę kapitałową

Tematyka: odpowiedzialność, przedsiębiorca, jednoosobowa spółka kapitałowa, przekształcenie, solidarna odpowiedzialność, art. 584 13 KSH, art. 551 § 5 KSH, Sąd Najwyższy, Sąd Najwyższy uchwała SN

Dłużnik będący osobą fizyczną ponosi solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 584 13 KSH, jeżeli
wierzyciel wytoczy przeciwko niemu powództwo w okresie biegu terminu określonego w tym przepisie –
wynika z uchwały Sądu Najwyższego.
Zgodnie z art. 551 § 5 KSH, przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
gospodarczą w rozumieniu ustawy z 2.7.2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (t. jedn.: Dz.U. z 2015 r. poz.
584 ze zm.) – może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową. Z możliwości
tej skorzystał Władysław R. Jeden z jego dotychczasowych kontrahentów – „A.” sp. z o.o. pozwała go o zapłatę
w związku z towarami, które nabył jeszcze jako przedsiębiorca. Orzekający już po przekształceniu przedsiębiorcy
w spółkę kapitałową sąd uwzględnił powództwo zobowiązując do zapłaty nowo powstałą spółkę. Sąd odmówił
uzupełnienia wyroku o zobowiązanie do zapłaty również Władysława R. uznając, że skoro upłynęły 3 lata od
przekształcenia, to odpowiedzialność przekształconego przedsiębiorcy wygasła.
Sąd II instancji powziął wątpliwość: „Czy wniesienie pozwu przerywa bieg terminu zawitego określonego w art.
58413 KSH?”.
Zgodnie z art. 58413, osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za
zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed
dniem przekształcenia, przez okres 3 lat, licząc od dnia przekształcenia. Sąd podkreślił, że w orzecznictwie SN brak
jest orzeczeń dopuszczających stosowanie przepisów o przedawnieniu, w tym art. 123 KC, w drodze analogii do
terminu określonego w art. 58413 KSH. Sąd przytoczył pogląd prezentowany w doktrynie, zgodnie z którym wszczęcie
postępowania sądowego w terminie 3 lat przerywa bieg terminu określonego w art. 58413 KSH, przeciwna bowiem
wykładnia jest funkcjonalnie nieuzasadniona. W uzasadnieniu pytania prawnego przyjęto, że przyjęcie przeciwnego
stanowiska prowadziłoby do pozbawienia wierzycieli przekształcanego przedsiębiorcy realnej ochrony oraz
niweczyłaby cel wprowadzenia tych przepisów.
Sąd Najwyższy uznał, że wykładnia regulacji ustawowych nie może przewidywać rozwiązań, które prowadzą
do pozorności danej instytucji, dlatego wystarczy, jeśli wierzyciel wytoczy powództwo w ciągu 3 lat od
przekształcenia, aby dłużnik będący osobą fizyczną ponosił solidarną odpowiedzialność na podstawie art.
58413 KSH.
Uchwała SN z 9.2.2017 r., III CZP 98/16

Sąd Najwyższy uznał, że wykładnia regulacji ustawowych nie może przewidywać rozwiązań, które prowadzą do pozorności danej instytucji, dlatego wystarczy, jeśli wierzyciel wytoczy powództwo w ciągu 3 lat od przekształcenia, aby dłużnik będący osobą fizyczną ponosił solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 58413 KSH. Uchwała SN z 9.2.2017 r., III CZP 98/16