Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki

Dla powstania stanu niewypłacalności nieistotne jest, czy dłużnik nie wykonuje żadnych zobowiązań czy też tylko niektórych z nich. Nawet niewykonywanie przez dłużnika zobowiązań o niewielkiej wartości oznacza jego niewypłacalność w rozumieniu art. 11 ustawy z 28.2.2003 r. – Prawo upadłościowe. Organy podatkowe orzekły o solidarnej odpowiedzialności Adama B. – członka zarządu wraz z drugim członkiem zarządu oraz spółką za zaległości podatkowe spółki w podatku od towarów i usług za jeden z miesięcy 2010 r.

Tematyka: odpowiedzialność członka zarządu, zobowiązania spółki, niewypłacalność, solidarna odpowiedzialność, wniosek o upadłość, organy podatkowe, zarząd spółki, egzekucja z majątku, wierzyciele

Dla powstania stanu niewypłacalności nieistotne jest, czy dłużnik nie wykonuje żadnych zobowiązań czy też
tylko niektórych z nich. Nieistotny też jest rozmiar niewykonywanych przez dłużnika zobowiązań. Nawet
niewykonywanie przez dłużnika zobowiązań o niewielkiej wartości oznacza jego niewypłacalność
w rozumieniu art. 11 ustawy z 28.2.2003 r. – Prawo upadłościowe.
Organy podatkowe orzekły o solidarnej odpowiedzialności Adama B. – członka zarządu wraz z drugim członkiem
zarządu oraz spółką za zaległości podatkowe spółki w podatku od towarów i usług za jeden z miesięcy 2010 r.
Nieuregulowana przez „C.” sp. z o.o. kwota wynosiła 10 tys. jednak po doliczeniu odsetek wzrosła do ponad 27 tys.
zł. Adam B. twierdził, że w czasie gdy pełnił funkcję i powstała zaległość, nie było powodu do złożenia wniosku
o upadłość. Dowodził, że „C.” sp. z o.o. była w dobrej kondycji finansowej, regulowała swoje zobowiązania, choć
sporadycznie z niewielkim opóźnieniem. Adam B. podkreślał też, że zaległość dotyczyła tylko jednego miesiąca 2010
r.
Organy podatkowe I i II instancji wskazywały na konieczność złożenia wniosku o upadłość. „C.” sp. z o.o. nie
regulowała terminowo również należności wynikających z podatku dochodowego oraz wobec ZUS. W ocenie
organów to, że zaległości dotyczyły stosunkowo niewielkich kwot nie ma znaczenia dla ciążącego na członku zarządu
obowiązku złożenia wniosku o upadłość. Decydujące znaczenie ma fakt, że zobowiązania nie są terminowo
regulowane. Dodatkowo sytuacja finansowa „C.” sp. z o.o. systematycznie ulegała pogorszeniu, zaś egzekucja
z majątku podatniczki nie przyniosła rezultatów. W miejscu wskazanym jako siedziba „C.” sp. z o.o. nie prowadzono
działalności, nie było też żadnego majątku nieruchomego, ani ruchomego.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Adama B. W ocenie sądu, obowiązek złożenia
wniosku o upadłość powstaje nie tylko wtedy, gdy spółka nie płaci wszystkich swoich zobowiązań, ale nawet
wówczas, gdy nie reguluje tylko niektórych z nich. Czasem właściwy do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie
upadłości jest czas, w jakim zarząd spółki, nie jest w stanie realizować zobowiązań względem jej wierzycieli
Podkreślić również należy, że niewypłacalność istnieje nie tylko wtedy, gdy dłużnik nie wykonuje wszystkich
zobowiązań, ale także wtedy, gdy nie wykonuje niektórych z nich. Takie ujęcie niewypłacalności związane
jest z istotą działalności gospodarczej, które wymaga aby każde świadczenie zostało spełnione w terminie.
Wyrok WSA w Warszawie z 19.4.2017 r., III SA/Wa 790/16

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Adama B. W ocenie sądu, obowiązek złożenia wniosku o upadłość powstaje nie tylko wtedy, gdy spółka nie płaci wszystkich swoich zobowiązań, ale nawet wówczas, gdy nie reguluje tylko niektórych z nich. Czasem właściwy do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości jest czas, w jakim zarząd spółki, nie jest w stanie realizować zobowiązań względem jej wierzycieli.