Odpowiedzialność członka zarządu

TS orzekł, że przepisy dyrektywy 2009/101 i dyrektywy 2012/30 nie przyznają pracownikom wierzycielom spółki akcyjnej prawa do wytoczenia powództwa przed tym samym sądem pracy co sąd rozpatrujący ich sprawy dotyczące wierzytelności. Sprawa dotyczyła odpowiedzialności członka zarządu spółki za niezwołanie walnego zgromadzenia mimo poniesionych strat. TS wskazał, że przepisy te nie regulują tej kwestii. Autorka jest doktorem nauk prawnych i ekspertem ds. prawa gospodarczego.

Tematyka: odpowiedzialność członka zarządu, dyrektywa 2009/101, dyrektywa 2012/30, prawa pracowników-wierzycieli, sąd pracy, gwarancje spółek, TS, wyrok, Miravitlles Ciurana, C-243/16

TS orzekł, że przepisy dyrektywy 2009/101 i dyrektywy 2012/30 nie przyznają pracownikom wierzycielom spółki akcyjnej prawa do wytoczenia powództwa przed tym samym sądem pracy co sąd rozpatrujący ich sprawy dotyczące wierzytelności. Sprawa dotyczyła odpowiedzialności członka zarządu spółki za niezwołanie walnego zgromadzenia mimo poniesionych strat. TS wskazał, że przepisy te nie regulują tej kwestii. Autorka jest doktorem nauk prawnych i ekspertem ds. prawa gospodarczego.

TS orzekł, że przepisy dyrektywy 2009/101, a w szczególności jej art. 2 i 6–8, a także dyrektywy 2012/30,
a zwłaszcza jej art. 19 i 36, należy interpretować w ten sposób, że nie przyznają one pracownikom, będącym
wierzycielami spółki akcyjnej z tytułu rozwiązania ich umów o pracę, prawa do wytoczenia przed tym samym
sądem pracy co sąd, który jest właściwy...
Contimark SA jest hiszpańską spółką akcyjną, której jedynym członkiem zarządu jest J. Socías Gispert. W latach
2012 i 2013 ta spółka poniosła straty, i w drugiej połowie 2013 r. zaprzestała działalności. A. Ciurana, A.M. Lorent,
J.B. García i J.G. García (dalej jako: skarżący) są byłymi pracownikami Contimark, na rzecz których sąd pracy
w Barcelonie orzekł, wypłaty zaległych wynagrodzeń i odszkodowań w wyniku rozwiązania ich umów o pracę.
Z uwagi na niewypłacalność Contimark oraz na górną granicę kwoty gwarancji wynagrodzeń ci pracownicy nie mogli
odzyskać całości wierzytelności. W ramach późniejszego postępowania egzekucyjnego skarżący wnieśli do sądu
pracy w Barcelonie powództwo incydentalne o stwierdzenie odpowiedzialności J. Socíasa Gisperta, jako członka
zarządu Contimark za naruszenie przepisów hiszpańskiej ustawy o spółkach kapitałowych oraz jego
odpowiedzialności solidarnej ze spółką za zapłatę pozostałej części należnych im kwot. Podnieśli oni
odpowiedzialność J. Socíasa Gisperta, ponieważ nie zwołał on walnego zgromadzenia Contimark w celu podjęcia
uchwały o rozwiązaniu lub wszczęciu postępowania upadłościowego, chociaż spółka poniosła poważne straty
w latach 2012 i 2013.
Sąd odsyłający wyjaśnił, że zgodnie z orzecznictwem hiszpańskiego SN nie jest on właściwy do rozpatrzenia kwestii
odpowiedzialności członków zarządu spółki akcyjnej. Zgodnie z tym orzecznictwem wierzyciele niezaspokojonych
roszczeń z tytułu wynagrodzenia za pracę nie mogą wytoczyć przed sądem pracy powództwa dotyczącego
jednocześnie dochodzenia ich wierzytelności od spółki handlowej, która ich zatrudniała, oraz stwierdzenia
odpowiedzialności solidarnej członka zarządu tej spółki za te wierzytelności. W przeciwieństwie do pozostałych
wierzycieli spółki muszą oni w pierwszej kolejności wnieść do sądu pracy powództwo o stwierdzenie ich
wierzytelności, a następnie, w drugiej kolejności, skierować się do sądu cywilnego lub gospodarczego właściwego do
rozpoznania powództwa o stwierdzenie odpowiedzialności solidarnej członka zarządu wskazanej spółki. Sąd
odsyłający wskazał, że ustawa o spółkach kapitałowych przewiduje odpowiedzialność członków zarządu w przypadku
uchybienia przepisom dyrektywy 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 16.9.2009 r. w sprawie
koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 48 akapit drugi
TWE, w celu uzyskania ich równoważności, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób
trzecich, a także dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/30/UE z 25.10.2012 r. w sprawie koordynacji
gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi TFUE, w celu
uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia
spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (dyrektywy 2009/101 i 2012/30 zostały uchylone dyrektywą
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z 14.6.2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek;
jednak w chwili zaistnienia okoliczności faktycznych tej sprawy nadal znajdowały zastosowanie). W szczególności art.
367 tej ustawy dotyczący odpowiedzialności solidarnej członków zarządu ma na celu transpozycję art. 19 dyrektywy
2012/30 do prawa krajowego. Sąd uznał, że ta odpowiedzialność objęta jest zakresem tych dyrektyw, oraz że
orzecznictwo SN może być sprzeczne z tymi dyrektywami w świetle zasad równego traktowania i niedyskryminacji
ustanowionych w art. 20 i 21 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej (dalej jako: Karta), wymagając od
wierzycieli, których wierzytelności wynikają ze stosunku pracy, w odniesieniu do prawa do wytoczenia powództwa
o stwierdzenie odpowiedzialności, złożenia pozwu do sądu innego niż ten właściwy do uznania ich wierzytelności.
Poprzez pytania prejudycjalne sąd odsyłający zmierzał do ustalenia, czy dyrektywa 2009/101, a w szczególności jej
art. 2 i 6–8, a także dyrektywa 2012/30, a w szczególności jej art. 19 i 36, w świetle art. 20 i 21 Karty, należy
interpretować w ten sposób, że przyznają pracownikom, będącym wierzycielami spółki akcyjnej z tytułu rozwiązania
ich umów o pracę, prawo do wniesienia do tego samego sądu pracy, co sąd, który jest właściwy do rozpatrzenia ich
powództw o uznanie ich wierzytelności z tytułu wynagrodzenia za pracę, powództwa o stwierdzenie
odpowiedzialności solidarnej członka zarządu tej spółki za niezwołanie walnego zgromadzenia tej spółki, pomimo
poważnych strat, jakie ona poniosła, w celu uzyskania stwierdzenia odpowiedzialności solidarnej tego członka
zarządu za wskazaną wierzytelność z tytułu wynagrodzenia za pracę?
Z motywów 1 i 2 dyrektywy 2009/101 wynika, że ma ona na celu koordynację przepisów prawa krajowego
dotyczących jawności, ważności zobowiązań spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz ich
nieważności. W odniesieniu do dyrektywy 2012/30, zgodnie z jej motywem 3 jej celem jest zapewnienie równoważnej
ochrony minimalnej, zarówno dla akcjonariuszy, jak i dla wierzycieli spółek akcyjnych. W tym celu ta dyrektywa





harmonizuje przepisy krajowe dotyczące utworzenia oraz utrzymania tych spółek, jak również podniesienia
i obniżenia ich kapitału zakładowego (w odniesieniu do dyrektywy 2012/30 zob. wyrok Kotnik i in., C 526/14, pkt 86).
Sąd odsyłający odnosił się do art. 2, 6 i 7 dyrektywy 2009/101, które przewidują zobowiązania państw członkowskich
w zakresie formalności związanych z ujawnieniem w odniesieniu do spółek, a art. 8 dotyczy działań podjętych
w imieniu spółki będącej w trakcie tworzenia się. Ponadto te przepisy, podobnie jak pozostałe przepisy tej dyrektywy,
nie przewidują ani obowiązku zwoływania walnego zgromadzenia spółki handlowej w przypadku poniesienia przez
nią poważnych strat, ani prawa wierzycieli do wytoczenia powództwa w kwestii odpowiedzialności członka zarządu
w takim przypadku, ani przepisów proceduralnych w tym zakresie. Trybunał stwierdził, że są one w sposób oczywisty
pozbawione związku z okolicznościami faktycznymi sporu rozpatrywanego w postępowaniu głównym. Dotyczy to
również art. 36 dyrektywy 2012/30, który reguluje jedynie prawo wierzycieli do uzyskania zabezpieczenia
w przypadku obniżenia kapitału subskrybowanego.
Przepis art. 19 dyrektywy 2012/30, tak jak pozostałe przepisy tej dyrektywy, nie dotyczy odpowiedzialności członków
zarządu ani nie nakłada szczególnych wymogów w zakresie właściwości sądów do jej rozpoznania. Przewiduje on
wprawdzie obowiązek zwołania walnego zgromadzenia spółki w przypadku poważnej straty w kapitale. Niemniej
jednak ten przepis ogranicza się do wskazania tego obowiązku, nie precyzując pozostałych przesłanek go rodzących,
takich jak m.in. organ spółki, na którym spoczywa ten obowiązek. W szczególności nie uregulowano w nim
ewentualnych konsekwencji uchybienia wskazanemu obowiązkowi. W konsekwencji TS uznał, że art. 19 dyrektywy
2012/30 nie uprawnia do odszkodowania od członka zarządu spółki akcyjnej. Trybunał stwierdził, że kwestia, czy
oraz na podstawie jakich przesłanek materialnych i proceduralnych wierzyciele spółki akcyjnej mogą ewentualnie
dochodzić odpowiedzialności członka zarządu w celu uzyskania odszkodowania za poniesioną przez nich szkodę,
gdy walne zgromadzenie nie zostało zwołane w przypadku poważnej straty w kapitale, jest regulowana przez prawa
krajowe.
Ponadto TS wskazał, że w art. 19 dyrektywy 2012/30 nie nałożono żadnego szczególnego zobowiązania na państwa
członkowskie w tym względzie, dlatego też rozpatrywana w postępowaniu głównym sytuacja nie może zostać
oceniona w świetle przepisów Karty (wyrok Julían Hernández i in., C 198/13, pkt 35).
Reasumując TS orzekł, że przepisy dyrektywy 2009/101, a w szczególności jej art. 2 i 6–8, a także dyrektywy
2012/30, a zwłaszcza jej art. 19 i 36, należy interpretować w ten sposób, że nie przyznają one pracownikom,
będącym wierzycielami spółki akcyjnej z tytułu rozwiązania ich umów o pracę, prawa do wytoczenia przed
tym samym sądem pracy co sąd, który jest właściwy do rozpatrzenia ich powództw o uznanie ich
wierzytelności z tytułu wynagrodzenia za pracę, powództwa o stwierdzenie odpowiedzialności solidarnej
członka zarządu tej spółki za niezwołanie jej walnego zgromadzenia pomimo poważnych strat, jakie ona
poniosła, w celu uzyskania stwierdzenia odpowiedzialności solidarnej tego członka zarządu za wskazaną
wierzytelność z tytułu wynagrodzenia za pracę.
Autorka jest doktorem nauk prawnych, ekspertem ds. prawa gospodarczego, WPiA UKSW w Warszawie
Wyrok TS z 14.12.2017 r., Miravitlles Ciurana i in., C-243/16







TS orzekł, że przepisy dyrektywy 2009/101 i 2012/30 nie przewidują prawa pracowników-wierzycieli do wniesienia powództwa o odpowiedzialność członka zarządu spółki akcyjnej przed tym samym sądem co sprawy dotyczące wierzytelności. Decyzja dotyczyła interpretacji przepisów dotyczących gwarancji spółek. Wyrok TS z 14.12.2017 r., Miravitlles Ciurana i in., C-243/16