Prosta spółka akcyjna – nowy typ spółki kapitałowej

Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o nowym typie spółki kapitałowej - prostej spółce akcyjnej (PSA). PSA ma łączyć ograniczoną odpowiedzialność wspólników z elastycznością zarządzania. Nowe przepisy mają ułatwić prowadzenie działalności gospodarczej i zwiększyć inwestycje polskich przedsiębiorców.

Tematyka: prosta spółka akcyjna, PSA, Kodeks spółek handlowych, nowy typ spółki kapitałowej, elastyczność zarządzania, inwestycje, kapitał własny, ograniczona odpowiedzialność, wypłacalność spółki

Rada Ministrów przyjęła 5.2.2019 r. projekt ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz
niektórych innych ustaw. Zakłada on powstanie prostej spółki akcyjnej (PSA).
Prosta spółka akcyjna, to nowy typ spółki kapitałowej, której działalność uregulowano w Kodeksie spółek
handlowych.
W uzasadnieniu do projektu ustawy czytamy, że PSA ma być nowoczesną spółką niepubliczną łączącą
ograniczoną odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki z dużą dozą elastyczności, zarówno jeśli
chodzi o kształtowanie wzajemnych relacji pomiędzy wspólnikami, jak i systemu zarządzania spółką. PSA to brak
nadmiernych formalności związanych z jej zakładaniem, ale jednocześnie nowoczesny mechanizm ochrony
wierzycieli spółki oparty o zakaz dokonywania świadczeń na rzecz wspólników, które zagrażałyby jej wypłacalności.
Ogólnie rzecz biorąc wprowadzenie PSA do obrotu prawnego ma ułatwić podejmowanie i prowadzenie działalności
gospodarczej oraz zwiększyć możliwości inwestycyjne polskich przedsiębiorców.
PSA można zawiązać w każdym celu prawnie dopuszczalnym przez jedną lub kilka osób (akcjonariuszy), którzy nie
odpowiadają za zobowiązania spółki i którzy są zobowiązani do wniesienia na pokrycie obejmowanych akcji
(niepodzielnych, nie posiadających wartości nominalnej i nie stanowiących części kapitału akcyjnego) wkładów
pieniężnych, wkładów niepieniężnych posiadających wartość bilansową lub wkładów niepieniężnych nie
posiadających takiej wartości (w szczególności w postaci pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki.
Wysokość kapitału akcyjnego nie jest stała i nie jest wskazywana w umowie spółki. Projekt określa jedynie minimalną
wysokość kapitału akcyjnego w kwocie 1 zł. Wysokość kapitału jest określana przez zarząd na podstawie sumy
wartości wniesionych na pokrycie akcji wkładów pieniężnych i wkładów niepieniężnych mających wartość bilansową.
PSA od chwili wpisu do rejestru uzyskuje osobowość prawną i działa przez swoje organy. Cechą charakterystyczną
tej spółki jest możliwość wyboru pomiędzy tzw. systemem monistycznym i dualistycznym oraz szeroki zakres
swobody stron umowy spółki w określaniu rodzaju, struktury i zasad funkcjonowania poszczególnych organów.
Wymaga się jedynie ustanowienia zarządu albo rady dyrektorów. Obligatoryjnym organem jest zgromadzenie
akcjonariuszy.
Struktura majątkowa PSA
Zgodnie z projektem akcje nie posiadają wartości nominalnej i są oderwane od kapitału akcyjnego. Wyrażają
prawa człowieka w spółce a nie cząstkę kapitału akcyjnego jako kapitału podstawowego.
Projekt zakłada również, że wkłady pieniężne i niepieniężne mające zdolność bilansową, wnoszone na pokrycie akcji,
będą zasilały kapitał akcyjny jako nową kategorię kapitału własnego. Wysokość kapitału akcyjnego nie podlega
określeniu w umowie spółki a zmiana jego wysokości nie stanowi zmiany umowy spółki.
Wobec odstąpienia od instytucji kapitału zakładowego w PSA nie występuje mechanizm podwyższenia ani obniżenia
kapitału jako sformalizowanej operacji zmierzającej do konstytutywnego wpisu do rejestru nowej wartości funduszu
podstawowego spółki.
Akcjonariusze będą mogli wycofać część bądź nawet całość zaangażowanych wkładów bez potrzeby podejmowania
uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego, czyli bez dokonywania zmiany umowy spółki. Konieczne jest wówczas
zgłoszenie zmiany kwoty kapitału akcyjnego do rejestru.
Wkłady wnoszone na pokrycie akcji
Na pokrycie akcji beznominałowych mogą być wnoszone wkłady pieniężne i niepieniężne. Wkładem niepieniężnym
jest „wszelki wkład mający wartość majątkową”. Wkład niepieniężny obejmuje dwa zasadnicze rodzaje aportów:
- wkłady niepieniężne mające zdolność bilansową, których wniesienie zwiększa kwotę kapitału akcyjnego oraz
- wkłady niepieniężne niemające zdolności bilansowej, w tym wkłady polegające na zobowiązaniu do świadczenia
pracy i usług, które nie zasilają kapitału akcyjnego.
Zakaz świadczeń zagrażających wypłacalności spółki

Polega on na obowiązku badania, w związku z każdorazową wypłatą dokonywaną na rzecz akcjonariuszy pod
tytułem korporacyjnym, czy mimo dokonania wypłaty w ciągu 6 miesięcy spółka nie utraci zdolności do wykonywania
wymaganych zobowiązań. Zakaz ma również na celu wzmocnienie prewencyjnej ochrony wierzycieli.
Przepisy o prostej spółce akcyjnej mają wejść w życie 1.3.2020 r.

Prosta spółka akcyjna wprowadza nową kategorię kapitału własnego, umożliwia wycofanie wkładów bez zmiany umowy spółki oraz wprowadza mechanizm zapobiegający zagrożeniu wypłacalności spółki. Przepisy wchodzą w życie 1.3.2020 r.