Zmiany w KSH: Przekształcenie spółek osobowych (od 1.3.2019 r.)

Warunkiem dopuszczalności przekształcenia spółki komandytowej w spółkę kapitałową, jest uzyskanie zgody wszystkich komplementariuszy oraz komandytariuszy reprezentujących co najmniej dwie trzecie sumy sum komandytowych. Nowelizacja art. 571 KSH ma na celu usunięcie omyłki legislacyjnej, poprawiając precyzję wymogów dotyczących zgody na przekształcenie. Zmiany wchodzą w życie od 1.3.2019 r.

Tematyka: przekształcenie, spółka komandytowa, spółka kapitałowa, zgoda wspólników, art. 571 KSH, nowelizacja, brak przepisów przejściowych

Warunkiem dopuszczalności przekształcenia spółki komandytowej w spółkę kapitałową, jest uzyskanie zgody wszystkich komplementariuszy oraz komandytariuszy reprezentujących co najmniej dwie trzecie sumy sum komandytowych. Nowelizacja art. 571 KSH ma na celu usunięcie omyłki legislacyjnej, poprawiając precyzję wymogów dotyczących zgody na przekształcenie. Zmiany wchodzą w życie od 1.3.2019 r.

Warunkiem dopuszczalności przekształcenia spółki komandytowej w spółkę kapitałową, jest wypowiedzenie
się za przekształceniem nie tylko wszystkich komplementariuszy, ale także komandytariuszy
reprezentujących co najmniej dwie trzecie sumy sum komandytowych.
Cel nowelizacji
Celem nowelizacji jest usunięcie omyłki legislacyjnej. Dotychczasowe brzmienie art. 571 KSH odwoływało się
bowiem do komandytariuszy reprezentujących 2/3 sumy komandytowej, zamiast sum komandytowych. Stosownie do
powyższego, zważywszy na wielość sum komandytowych (jako pochodną wielości komandytariuszy), konieczne było
dostosowanie w tym zakresie regulacji prawnych do realiów obrotu.
Konieczność uzyskania zgody na przekształcenie przez komplementariuszy, a także komandytariuszy
reprezentujących 2/3 łącznej sumy wszystkich sum komandytowych występujących w spółce.
Zgodnie ze znowelizowaną treścią art. 571 KSH, przekształcenie spółki komandytowej, w spółkę z o.o. albo S.A.,
będzie wymagało zgody:
1. komplementariuszy – wszystkich;
2. komandytariuszy – reprezentujących łącznie co najmniej 2/3 sumy wszystkich sum komandytowych występujących
w spółce komandytowej, chyba, że umowa spółki komandytowej przewiduje warunki surowsze.
Wejście w życie zmian, brak przepisów przejściowych
Znowelizowany art. 571 KSH wszedł w życie 1.3.2019 r. (zgodnie z art. 18 w zw. z art. 54 ustawy z 9.11.2018 r.
o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym
i gospodarczym, Dz.U. z 2018 r. poz. 2244).
Jednocześnie brak jest jakichkolwiek przepisów przejściowych dotyczących powyższej regulacji.







Zmiany w Kodeksie spółek handlowych dotyczące przekształcenia spółek osobowych mają na celu dostosowanie przepisów do rzeczywistości obrotu gospodarczego. Nowe zasady wymagają uzyskania zgody wszystkich komplementariuszy oraz 2/3 sumy komandytowych przez komandytariuszy. Brak przepisów przejściowych.