Zmiany w KSH: Konieczność załączania kopii pełnomocnictwa do księgi protokołów zgromadzeń organów właścicielskich spółek kapitałowych (od 1.3.2019 r.)
Zmiany w Kodeksie Spółek Handlowych wprowadzają konieczność załączania kopii pełnomocnictwa do księgi protokołów zgromadzeń organów właścicielskich spółek kapitałowych. Nowelizacja przynosi ułatwienia w praktyce składania pełnomocnictw oraz nie powinna negatywnie wpłynąć na bezpieczeństwo obrotu. Niedokładnie reguluje jednak kwestię, kto ma obowiązek sporządzenia kopii pełnomocnictwa.
Tematyka: Zmiany w KSH, pełnomocnictwo, księga protokołów, zgromadzenia organów właścicielskich, spółki kapitałowe, nowelizacja, przepisy przejściowe
Zmiany w Kodeksie Spółek Handlowych wprowadzają konieczność załączania kopii pełnomocnictwa do księgi protokołów zgromadzeń organów właścicielskich spółek kapitałowych. Nowelizacja przynosi ułatwienia w praktyce składania pełnomocnictw oraz nie powinna negatywnie wpłynąć na bezpieczeństwo obrotu. Niedokładnie reguluje jednak kwestię, kto ma obowiązek sporządzenia kopii pełnomocnictwa.
Pełnomocnik wspólnika nie będzie musiał dołączać oryginału pełnomocnictwa do księgi protokołów zgromadzeń wspólników sp. z o.o., zaś pełnomocnik akcjonariusza nie będzie musiał dołączać oryginału pełnomocnictwa do księgi protokołów walnych zgromadzeń akcjonariuszy spółki akcyjnej. Obecnie obowiązujące regulacje nakazują, aby pełnomocnik składający pełnomocnictwo w imieniu wspólnika sp. z o.o. (składający w pełnomocnictwo w imieniu akcjonariusza S.A. w formie pisemnej – art. 4121 § 1 KSH) składał do księgi protokołów oryginał swojego pełnomocnictwa. Zważywszy że często ww. pełnomocnictwa istnieją tylko w jednym egzemplarzu, a pełnomocnik korzysta z nich więcej niż raz w praktyce pełnomocnicy składają do księgi protokołów kopie pełnomocnictw. Stosownie do tego nowelizacja wychodzi naprzeciw praktyce występującej w obrocie gospodarczym. Jednocześnie, jak wskazano, zniesienie obowiązku składania oryginału dokumentu pełnomocnictwa do księgi protokołów nie powinno negatywnie wpłynąć na bezpieczeństwo obrotu. Składanie do księgi protokołów spółki z o.o. kopii pełnomocnictwa Zgodnie z treścią znowelizowanego art. 243 § 3 KSH, do księgi protokołów sp. z o.o. dołącza się jedynie kopię pełnomocnictwa. Ustawa nie rozstrzyga o tym kto winien sporządzić ową kopię pełnomocnictwa. Składanie do księgi protokołów S.A. kopii pełnomocnictwa Zgodnie z treścią znowelizowanego art. 421 § 3 KSH zarząd S.A. ma obowiązek załączyć do księgi wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania WZA oraz kopiami pełnomocnictwa. Również w tym przypadku ustawa nie wskazuje, kto powinien sporządzić ową kopię pełnomocnictwa. Wejście w życie zmian, brak przepisów przejściowych Zmiana art. 243 § 2art. 202 § 6 KSH, art. 233 1 KSH weszła w życie 2019 r. (zgodnie art. 18 w zw. z art. 54 ustawy z 9.11.2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym, Dz.U. z 2018 r. poz. 2244). Ze względu na brak jakichkolwiek przepisów przejściowych regulacje dotyczące składania kopii pełnomocnictw na zgromadzeniach wspólników sp. z o.o. oraz WZA spółek akcyjnych, będzie miała zastosowanie także w sytuacji gdy ww. zgromadzenia zostały wprawdzie zwołane przed 1.3.2019 r., jednakże termin ich odbycia został wyznaczony po tej dacie.
Zmiany w przepisach KSH dotyczące załączania kopii pełnomocnictwa do księgi protokołów mają zastosowanie od 1.3.2019 r. Nowe regulacje nie zawierają przepisów przejściowych, co oznacza, że będą obowiązywać także w przypadku zgromadzeń zwołanych przed datą wejścia w życie zmian.