Zmiany w KSH: Podział spółek (od 1.3.2019 r.)

Nowelizacja przepisów dotyczących podziału spółek wprowadza istotne zmiany w zakresie odpowiedzialności za zobowiązania oraz możliwość wstąpienia do sporu spółki wydzielonej. Cel nowych regulacji to uniknięcie rozbieżności orzeczniczych i ochrona interesów wierzycieli. Wprowadzone zmiany obowiązują od 1 marca 2019 roku.

Tematyka: podział spółek, zmiany w KSH, odpowiedzialność spółki, nowelizacja przepisów, wstąpienie do sporu, solidarna odpowiedzialność, brak przepisów przejściowych

Spółka która w wyniku podziału przez wydzielenie nabyła prawo objęte wydzielonym majątkiem, wstępuje do
postępowania o to prawo w miejsce spółki dzielonej bez potrzeby uzyskania zgody strony przeciwnej. Spółka
dzielona wraz z pozostałymi spółkami, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej, będzie
odpowiadała solidarnie przez 3 lata od ogłoszenia o podziale, za zobowiązania przypisane w planie podziału
spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej.
Cele nowelizacji przepisów o podziale spółek:
1. Zapobieganie rozbieżnościom orzeczniczym dotyczącym wstąpienia do sporu spółki podzielonej (art. 531
§ 21 KSH)
Problematyka art. 531 § 21 KSH jest przedmiotem dwóch przeciwstawnych linii orzeczniczych dotyczących
możliwości wstąpienia spółki nowo powstałej w miejsce spółki dzielonej, w sytuacji gdy spółka nowo powstała
przejęła składnik majątku, który jest przedmiotem toczącego się sporu. Zgodnie z pierwszą linią (np. uchw. SN
z 8.12.2016 r., III CZP 85/16), sukcesja spółki przy podziale przez wydzielenie obejmuje następstwo procesowe
w toczącym się postępowaniu. Zgodnie z drugą linią orzeczniczą (np. wyr. SN z 11.2.2016 r., V CSK 344/15)
sukcesja nie obejmuje następstwa procesowego.
Stosownie do powyższego, zaistniała potrzeba jednoznacznego doprecyzowania przedmiotowej kwestii.
2. Umożliwienie solidarnego obciążenia odpowiedzialnością za zobowiązania spółki wydzielającej (art. 546 §
1 KSH)
Dotychczasowe brzmienie art. 546 § 1 KSH rozstrzygało jedynie o odpowiedzialności za zobowiązania przypisane
w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej, skutkiem czego nie było możliwe rozciągnięcie tej
odpowiedzialności na spółkę wydzielającą. Stanowisko takie zostało także zaaprobowane przez SN w wyroku
z 24.10.2012 r. (III CSK 18/12).
Wprowadzona nowelizacja likwiduje powyższą lukę legislacyjną, która godziła w interesy wierzycieli spółki dzielonej.
Spółka wydzielona nie będzie musiała uzyskiwać zgody strony przeciwnej na wstąpienie do sporu, jeżeli spór
dotyczy prawa objętego wydzielonym majątkiem
Nowo wprowadzony art. 531 § 21 KSH, umożliwia spółce wydzielonej (czyli spółce istniejącej lub nowo zawiązanej)
możliwość przystąpienia do sporu i ochrony jej interesów w procesie, w odniesieniu do należącego do niej składnika
majątkowego, bez konieczności uzyskiwania zgody strony przeciwnej.
Objęcie spółki dzielonej odpowiedzialnością za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce
przejmującej lub nowo zawiązanej
Nowo wprowadzony art. 531 § 21 KSH nakazuje objęcie odpowiedzialnością za zobowiązania przypisane w planie
podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej, nie tylko pozostałych spółek które został przeniesiony
majątek spółki dzielonej, ale także spółki dzielonej. Powyższe podmioty odpowiadają solidarnie przez 3 lata od dnia
ogłoszenia od podziale.
Wejście w życie zmian, brak przepisów przejściowych
Regulacje art. 531 § 21 KSH oraz art. 546 § 1 KSH weszły w życie 1.3.2019 r. (zgodnie art. 18 w zw. z art. 54 ustawy
z 9.11.2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie
podatkowym i gospodarczym, Dz.U. z 2018 r. poz. 2244).
Jednocześnie brak jest jakichkolwiek przepisów przejściowych dotyczących ww. regulacji.

Nowe przepisy dotyczące podziału spółek eliminują luki prawne i wprowadzają klarowne zasady odpowiedzialności za zobowiązania. Brak przepisów przejściowych sprawia, że nowe regulacje mają zastosowanie od momentu ich wejścia w życie. Spółki podzielone będą odpowiadały solidarnie za zobowiązania przez 3 lata od ogłoszenia o podziale.