Zmiany w KSH: Możliwość zwoływania zwyczajnego zgromadzenia wspólników sp. z o.o. w formie obiegowej (od 1.3.2019 r.)

Najistotniejszą zmianą w KSH jest możliwość zwoływania zwyczajnego zgromadzenia wspólników sp. z o.o. w formie obiegowej. Nowe przepisy ułatwiają przeprowadzanie zgromadzeń, umożliwiając podejmowanie uchwał w trybie obiegowym przy zgodzie wszystkich wspólników. W praktyce obrotu gospodarczego regułą stało się podejmowanie uchwał w formie obiegowej, co znacząco upraszcza funkcjonowanie spółek z o.o.

Tematyka: Zmiany w KSH, zgromadzenie wspólników, spółka z o.o., obiegowe zgromadzenie, uchwały w formie obiegowej, art. 227 KSH, art. 231 KSH, brak przepisów przejściowych

Najistotniejszą zmianą jest możliwość podjęcia w trybie obiegowym uchwał objętych zakresem zwyczajnego
zgromadzenia wspólników.
Ułatwienie przeprowadzania zwyczajnych zgromadzeń wspólników jako cel nowelizacji
Zgodnie z art. 227 § 1 KSH zasadą jest podejmowanie uchwał wspólników na zgromadzeniu wspólników, natomiast
zgodnie z art. 227 § 2 KSH wyjątkiem od powyższej zasady jest możliwość podejmowania uchwał w trybie
obiegowym, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte albo na
głosowanie pisemne. W praktyce obrotu gospodarczego wyjątek (art. 227 § 2 KSH) stał się regułą, co znacznie
upraszcza funkcjonowanie spółek z o.o. Wychodząc naprzeciw potrzebom uczestników obrotu ustawodawca zniósł
zakaz podejmowania uchwał na zwyczajnym zgromadzeniu w formie obiegowej. Ochrona interesów wspólników
wyrażać się w tym przypadku będzie w wymogu uzyskania zgody wszystkich wspólników na głosowanie pisemne.
Jeżeli zatem chociażby jeden wspólnik uznał, że podjęcie konkretnej decyzji wymaga dyskusji podczas
zgromadzenia bądź z innego względu nie nadaje się do trybu obiegowego, wówczas taka sprawa zostanie
rozstrzygnięta podczas zgromadzenia.
Możliwość podjęcia uchwał objętych zakresem zwyczajnego zgromadzenia wspólników w formie obiegowej
Skreślenie § 4 w art. 231 KSH będzie umożliwiało podejmowanie z trybie obiegowym (art. 227 § 2 KSH) uchwał
dotyczących:
(1) rozpatrzenia i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki;
(2) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
(3) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 sprawy te nie zostały
wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;
(4) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, co będzie dotyczyło
wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim
roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają
prawo uczestniczyć w podejmowaniu uchwały, przeglądać sprawozdanie zarządu z działalności i sprawozdanie
finansowe spółki wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta
i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone
zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed przeprowadzeniem głosowania pisemnego.
Wejście w życie zmian, brak przepisów przejściowych
Uchylenie art. 231 § 4 KSH, weszło w życie 1.3.2019 r. (zgodnie art. 18 w zw. z art. 54 ustawy z 9.11.2018 r.
o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym
i gospodarczym, Dz.U. z 2018 r. poz. 2244).
Ze względu na brak jakichkolwiek przepisów przejściowych należy przyjąć, że zwyczajne zgromadzenia dotyczące
rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2018 r. będą mogły odbywać się w formie obiegowej.

Zmiany w KSH wprowadzają możliwość podejmowania uchwał w trybie obiegowym na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników, co znacząco ułatwia funkcjonowanie spółek z o.o. Nowe przepisy weszły w życie 1.3.2019 r., bez przepisów przejściowych. Zwyczajne zgromadzenia dotyczące sprawozdania finansowego za 2018 r. mogą odbywać się w formie obiegowej.