Umowa lub spór z członkiem zarządu – wystarczy pełnomocnictwo rodzajowe
Podczas zawierania umowy lub rozpatrywania sporu z członkiem zarządu spółki z o.o., istnieje możliwość reprezentacji spółki przez pełnomocnika umocowanego rodzajowo. Kwestia ta została niedawno rozstrzygnięta przez Sąd Najwyższy, co ma istotne znaczenie dla praktyki zawierania umów i rozwiązywania sporów w spółkach.
Tematyka: Umowa, spór, członek zarządu, pełnomocnik, rodzajowe pełnomocnictwo, Sąd Najwyższy, uchwała, zgromadzenie wspólników, KSH, reprezentacja spółki, umowy z członkiem zarządu, sporządzenie pełnomocnictwa
Podczas zawierania umowy lub rozpatrywania sporu z członkiem zarządu spółki z o.o., istnieje możliwość reprezentacji spółki przez pełnomocnika umocowanego rodzajowo. Kwestia ta została niedawno rozstrzygnięta przez Sąd Najwyższy, co ma istotne znaczenie dla praktyki zawierania umów i rozwiązywania sporów w spółkach.
Przy zawieraniu umowy w sporze z członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę tę może reprezentować – na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników – pełnomocnik umocowany rodzajowo albo do określonej umowy lub określonego sporu (art. 210 § 1 KSH) – stwierdził Sąd Najwyższy w uchwale z 30.1.2019 r., III CZP 71/18. Zagadnienie prawne, nad którym pochylił się Sąd Najwyższy w komentowanej uchwale, zostało przedstawione przez Sąd Okręgowy w Poznaniu. Sąd ten powziął bowiem wątpliwość, wynikającą z rozbieżnych głosów prezentowanych w piśmiennictwie, co do typu pełnomocnictwa wymaganego dla pełnomocnika ustanawianego w warunkach określonych przez art. 210 § 1 KSH. Przepis ten stanowi, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim, spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Część doktryny (np. R. Pabis) opowiadała się za koniecznością każdorazowego udzielania pełnomocnictwa do poszczególnej czynności. Zgromadzenie wspólników musiałoby zbierać się i podejmować uchwałę za każdym razem, gdy zaszłaby potrzeba zawarcia przez spółkę umowy z członkiem zarządu lub gdyby spółka weszła z nim w spór. Wiązałoby się to zatem z dodatkowymi nakładami finansowymi i organizacyjnymi, a także odsunięciem w czasie zawarcia umowy lub podjęcia działań w sporze. Opisane wyżej względy praktyczne, ale także w istocie brak wyraźnej podstawy prawnej do przyjęcia wymogu pełnomocnictwa do poszczególnej czynności, legły u podstaw poglądu przeciwnego. Jego zwolennicy (np. A. Opalski) postulowali dopuszczalność zarówno umocowania do poszczególnej czynności, jak i rodzajowego. Wskazywano zwłaszcza na charakter zgromadzenia wspólników, które jako kolegialny organ właścicielski, jest zwoływane stosunkowo rzadko. Tym samym oczekiwanie na zwołanie zgromadzenia wspólników każdorazowo w obliczu potrzeby zawarcia z członkiem zarządu umowy lub prowadzenia z nim sporu, byłoby rozwiązaniem nieefektywnym i dokuczliwym dla samym wspólników. Komentowana uchwała Sądu Najwyższego rozstrzyga toczone do tej pory deliberacje doktrynalne. Pełnomocnictwo, udzielane w warunkach określonych w art. 210 § 1 KSH, może być pełnomocnictwem tak do poszczególnej czynności, jak i rodzajowym. To wspólnicy zdecydują, które w danych okolicznościach będzie odpowiednie. Uchwała nie udziela jednak wprost odpowiedzi co do dopuszczalnego zakresu pełnomocnictwa rodzajowego, mimo że było to częścią zagadnienia prawnego przedstawionego przez sąd pytający. Bez wątpienia dopuszczalne jest takie sformułowanie pełnomocnictwa, aby obejmowało ono umocowanie np. do zawierania umów zlecenia lub umów o pracę z członkami zarządu, w związku z powołaniem ich na to stanowisko. Bez jednoznacznej odpowiedzi pozostaje jednak pytanie, czy akceptowalne byłoby również pełnomocnictwo do zawierania wszelkich umów (jak chociażby pożyczek i sprzedaży) albo reprezentowania we wszelkich sporach? Wydaje się jednak, że skoro Sąd Najwyższy nie zaprzeczył, aby pełnomocnictwo rodzajowe mogło odnosić się do wszelkich umów i sporów z członkami zarządu (a taki wariant przywołał w zagadnieniu prawnym sąd pytający), to implicite potwierdził dopuszczalność takiego rozwiązania. Inaczej mówiąc jest możliwe, aby zgromadzenie wspólników jedną uchwałą rozwiązało problem reprezentacji wymaganej przez art. 210 § 1 KSH, przez ustanowienie pełnomocnika na tzw. wszelki wypadek, czyli do wszelkich czynności z członkami zarządu. Jednak na ostateczne potwierdzenie tego stanowiska warto poczekać do sporządzenia przez Sąd Najwyższy pisemnego uzasadnienia uchwały. Być może zostanie w nim szerzej omówione zagadnienie zakresu pełnomocnictwa rodzajowego. Na marginesie zauważyć trzeba, że treść uchwały została sformułowana dość niefortunnie. Jej początek sugeruje bowiem, że dotyczy ona „umowy zawartej w sporze”. Niemniej chodzi bez wątpienia o zawarcie umowy lub reprezentację w sporze, czyli dwie osobne kategorie. Uchwała SN z 30.1.2019 r., III CZP 71/18
Uchwała Sądu Najwyższego stanowi ważne wyjaśnienie dotyczące pełnomocnictwa rodzajowego w relacji spółka - członek zarządu. Decyzja ta wprowadza klarowność w kwestiach reprezentacji spółek z o.o. i eliminuje konieczność podejmowania dodatkowych uchwał przy każdej transakcji z zarządem.