Odpowiedzialność faktycznych członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania
Sąd Najwyższy wyjaśnił, że odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. na podstawie art. 299 KSH ponoszą osoby faktycznie pełniące funkcję członka zarządu a nie osoby ujawnione w nieaktualnych wpisach w KRS. Sprawa dotyczyła długu spółki, którego egzekucja była bezskuteczna, co spowodowało pozwowanie osób pełniących funkcje zarządcze. Decyzja Sądu Najwyższego potwierdza, że status faktycznego członka zarządu ma kluczowe znaczenie dla określenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Tematyka: odpowiedzialność członków zarządu, zobowiązania spółki z o.o., Sąd Najwyższy, art. 299 KSH, faktyczne pełnienie funkcji, Krajowy Rejestr Sądowy, status członka zarządu
Sąd Najwyższy wyjaśnił, że odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. na podstawie art. 299 KSH ponoszą osoby faktycznie pełniące funkcję członka zarządu a nie osoby ujawnione w nieaktualnych wpisach w KRS. Sprawa dotyczyła długu spółki, którego egzekucja była bezskuteczna, co spowodowało pozwowanie osób pełniących funkcje zarządcze. Decyzja Sądu Najwyższego potwierdza, że status faktycznego członka zarządu ma kluczowe znaczenie dla określenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Sąd Najwyższy wyjaśnił, że odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. na podstawie art. 299 KSH ponoszą osoby faktycznie pełniące funkcję członka zarządu a nie osoby ujawnione w nieaktualnych wpisach w KRS. Stan faktyczny „A.” sp. z o.o. nie uregulowała należności za dostarczony towar. Wierzyciel próbował odzyskać należność od zobowiązanej, ale gdy egzekucja komornicza okazała się bezskuteczna, wystąpił z pozwem przeciwko osobom pełniącym funkcje prezesa i wiceprezesa w okresie, w którym zostało zaciągnięte zobowiązanie. Sąd I instancji uwzględnił żądanie powoda. Uznał, że W.B. i P.G. ponoszą odpowiedzialność za długi „A.” sp. z o.o. na mocy art. 299 KSH, gdyż z KRS wynika, iż w okresie, w którym powstało zobowiązanie pełnili funkcje członków zarządu. Sąd II instancji utrzymał w mocy orzeczenie w zakresie dotyczącym wiceprezesa, jednocześnie oddalając powództwo w stosunku do prezesa „A.” sp. z o.o. W uzasadnieniu wyroku wyjaśniono, że dług powstał w ostatnich miesiącach 2009 r., zaś W.B. przedstawił uchwałę zgromadzenia wspólników, z której wynikało, iż został odwołany z funkcji na początku 2009 r. Zdaniem Sądu, dla ustalenia, czy prezes zarządu spółki ponosi subsydiarną odpowiedzialność za jej zobowiązania nie ma znaczenia fakt, że został wykreślony z KRS ponad rok później. Decyduje okoliczność, kiedy rzeczywiście przestał pełnić funkcję prezesa zarządu. Mimo wykreślenia go z KRS dopiero w 2010 r., W.B. nie był członkiem zarządu już od początku 2009 r., nie ma zatem podstaw do pociągania go do odpowiedzialności za zobowiązania „A.” sp. z o.o. powstałe kilka miesięcy po odwołaniu z pełnionej funkcji. W skardze kasacyjnej wierzyciel dowodził, że kluczowe znaczenie dla kontrahentów podmiotów wpisanych do KRS mają dane wynikające z tego rejestru. Uznanie, że nie mają one decydującego znaczenia, w sytuacji, gdy uchwała o odwołaniu prezesa zarządu „A.” sp. z o.o. nie była przez ponad rok zgłaszana do sądu rejestrowego, może być powodować nadużycia. Z uzasadnienia SN Sąd Najwyższy utrzymał w mocy zaskarżone orzeczenie podkreślając, że rozstrzygające znaczenie dla określenia odpowiedzialności danej osoby za zobowiązania innego podmiotu ma jej status członka zarządu. O tym czy dana osoba jest, czy nie członkiem zarządu decyduje faktyczne pełnie takiej funkcji a nie treść wpisów w KRS. W rezultacie odpowiedzialność za zobowiązania niewypłacalnej spółki z o.o. będzie ponosił rzeczywisty członek jej zarządu mimo, że jego dane nie zostały ujawnione w KRS, zaś podmiot, którego dane widnieją w KRS uniknie odpowiedzialności, jeśli wykaże, że nie pełnił tej funkcji. Sąd Najwyższy wskazał, że zgodnie z art. 17 ustawy z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j.: Dz.U. z 2018 r. poz. 986 ze zm., dalej jako KRSU), domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe. Jeżeli dane wpisano do Rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia, podmiot ten nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał niezwłoczne wystąpienie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu. Domniemanie to chroni wierzycieli, ale jedynie w odniesieniu do roszczeń wobec spółki, a nie członków jej zarządu. Wyrok SN z 8.3.2019 r., III CSK 96/17
Sąd Najwyższy podtrzymał decyzję dotyczącą odpowiedzialności faktycznych członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. Decyzja ta podkreśla, że istotne jest faktyczne sprawowanie funkcji zarządczych, a nie jedynie wpisy w rejestrze. W rezultacie rzeczywisty członek zarządu będzie ponosił odpowiedzialność, nawet jeśli jego dane nie są ujawnione publicznie.