Absolutorium a odpowiedzialność członka zarządu wobec spółki z o.o.

Udzielenie absolutorium członkowi zarządu spółki z o.o. nie zwalnia go z odpowiedzialności za nieprawidłowości, jakie później mogą zostać ujawnione. Przeczytaj o wyroku Sądu Najwyższego dotyczącym roszczeń odszkodowawczych wobec byłego wiceprezesa zarządu spółki.

Tematyka: absolutorium, odpowiedzialność członka zarządu, spółka z o.o., roszczenia odszkodowawcze, Sąd Najwyższy, umowa zlecenia, działania promocyjne, postępowanie karne, roszczenia cywilne, rokowania SN

Udzielenie absolutorium członkowi zarządu spółki z o.o. nie wyklucza dochodzenia od niego przez spółkę
w przyszłości roszczeń odszkodowawczych. Zwolnienie od odpowiedzialności dotyczy bowiem wyłącznie
działalności znanej wspólnikom, a nie nieprawidłowości, które zostały później ujawnione – wynika z wyroku
Sądu Najwyższego.
Stan faktyczny
T.W. w 2008 r. został powołany do pełnienia funkcji wiceprezesa zarządu „S.” sp. z o.o. W 2011 r. zostały ujawnione
nieprawidłowości w funkcjonowaniu zarządzanego przez T.W. podmiotu. Ustalono, że prezes zarządu,
nieposiadający pełnomocnictwa do dokonania tej czynności, zawarł z wiceprezesem umowę zlecenia, na mocy której
T.W., w ramach działalności gospodarczej prowadzonej poza strukturami zarządzanego podmiotu zobowiązał się do
promowania „S.” sp. z o.o. Z prowadzonych działań promocyjno-marketingowych miał sporządzać raporty, będących
podstawą wystawiania faktur za wykonane usługi marketingowe, które były regularnie opłacane. „S.” sp. z o.o.
ustaliła jednak, że T.W. w rzeczywistości nie wykonywał zleconych prac. Dodatkowo zawarł umowy sprzedaży
kilkunastu samochodów służbowych na warunkach niekorzystnych dla „S.” sp. z o.o., bowiem ceny ustalono na kwoty
poniżej wartości rynkowej tych aut. Jak się okazało kontrahentami byli członkowie rodziny wiceprezesa.
Po wyjściu na jaw nieprawidłowości, na mocy uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników „S.” sp.
z o.o. T.W. został odwołany z pełnionej funkcji w trybie natychmiastowym. Wkrótce wszczęto przeciwko byłemu
wiceprezesowi podstępowanie karne w związku z oszustwem i działaniem na szkodę spółki. „S.” sp. z o.o. wystąpiła
również z powództwem cywilnym domagając się zasądzenia od T.W. ponad 600 tys. zł, domagając się zwrotu
wypłaconych wynagrodzeń za usługi marketingowe, które nie zostały wykonane oraz z tytułu odszkodowania
w związku z niekorzystną sprzedażą firmowych aut.
Z uzasadnienia SN
W trakcie postępowania T.W. dowodził, że skoro jako członek zarządu uzyskał za 2009 r. i 2010 r. absolutorium, to
roszczenia „S.” sp. z o.o. za ten okres należy uznać za oczywiście bezzasadne. Jednak sądy obu instancji
uwzględniły powództwo „S.” sp. z o.o. Natomiast Sąd Najwyższy uchylił wyrok Sądu II instancji i przekazał mu
sprawę do ponownego rozpoznania. W uzasadnieniu podkreślono, że sądy niższych instancji nie ustaliły z jakiego
powodu z T.W. została zawarta umowa zlecenia usług marketingowych i czy były one w ogóle świadczone w ramach
tej umowy. Sąd Najwyższy wskazał bowiem, że w zakres czynności T.W. jako wiceprezesa wchodziły działania
promocyjne i marketingowe na rzecz zarządzanego podmiotu. Ustalenia wymaga zatem, czy T.W. wykonywał
jakiekolwiek czynności z tego zakresu, a jeśli tak, to czy robił to w ramach obowiązków związanych
z pełnioną funkcją czy na podstawie odrębnej umowy w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
Sąd Najwyższy omówił również znaczenie uzyskania absolutorium przez członka zarządu w przypadku
roszczeń zarządzanego podmiotu za ten sam okres. W uzasadnieniu wyroku podkreślono, że absolutorium,
polega na zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników wykonania przez członków organów spółki nałożonych na
nich obowiązków w poprzednim roku obrotowym, w sposób zgodny z przepisami prawa, umową spółki, uchwałami
wspólników, dobrymi obyczajami oraz szeroko pojętym interesem spółki. Choć co do zasady udzielenie absolutorium
osobie odpowiedzialnej powinno co do zasady przeciwdziałać roszczeniu z art. 293 KSH, to nie może być
utożsamiane z wyłączeniem odpowiedzialności tych osób wobec spółki. Sąd Najwyższy podkreślił, że zgromadzenie
wspólników, udzielając absolutorium, działa w oparciu o wiedzę co do przedstawionego mu stanu faktycznego, który
w rzeczywistości może się znacząco różnić od zaaprobowanych działań. Sąd II instancji musi zatem ustalić, jaką
wiedzę o rzeczywistych działaniach i zaniechaniach wiceprezesa zarządu posiadało walne zgromadzenie podejmując
uchwały o udzieleniu absolutoriom za lata 2009-2010.
Wyrok SN z 17.4.2019 r., II CSK 295/18

Sąd Najwyższy podkreślił, że udzielenie absolutorium nie oznacza automatycznego wykluczenia odpowiedzialności członka zarządu. Zgromadzenie wspólników działa na podstawie wiedzy, która może różnić się od rzeczywistości. Sprawa została przekazana do ponownego rozpoznania.