Struktura majątkowa prostej spółki akcyjnej

Sejm VIII kadencji pracuje nad uchwaleniem rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, wprowadzając nowy typ spółki kapitałowej - prostą spółkę akcyjną (PSA), dedykowaną innowacyjnym przedsięwzięciom, zwłaszcza startupom. PSA ma elastyczną strukturę majątkową opartą na akcjach bez wartości nominalnej i kapitale akcyjnym, umożliwiającym wypłatę dywidendy z uwzględnieniem testu bilansowego.

Tematyka: prosta spółka akcyjna, PSA, startupy, innowacje, kapitał akcyjny, akcje bez wartości nominalnej, elastyczna struktura majątkowa, dywidenda, test bilansowy

Sejm VIII kadencji pracuje nad uchwaleniem rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek
handlowych oraz niektórych innych ustaw (druk sejmowy Nr 3236). W dniu 9.5.2019 r. Komisja Nadzwyczajna
do spraw zmian w kodyfikacjach zarekomendowała przyjęcie przez Sejm przedmiotowego projektu ustawy,
który ma wprowadzić do polskiego porządku prawnego nowy typ spółki kapitałowej, a więc prostą spółkę
akcyjną.
Projekt stanowi część przygotowanego przez Ministerstwo Rozwoju pakietu: „1 00 zmian dla firm – Pakiet ułatwień
dla przedsiębiorców”. W ramach projektu zaproponowano uregulowanie nowego typu spółki kapitałowej: prostej
spółki akcyjnej (PSA).
Impulsem i punktem wyjścia do rozważania potrzeby wprowadzenia do polskiego porządku prawnego nowego typu
spółki kapitałowej była analiza otoczenia prawnego funkcjonowania w Polsce tzw. startupów. Są to przedsięwzięcia,
które mają potencjał bardzo szybkiego wzrostu dzięki przewadze technologicznej lub niszy rynkowej, która nie
została jeszcze odkryta i zagospodarowana. Przedsięwzięcia te są realizowane najczęściej w obszarze nowych
technologii, w warunkach dużej niepewności rynkowej, na etapie poszukiwania powtarzalnego i skalowalnego modelu
biznesowego (Uzasadnienie, s. 2).
W zamyśle autorów projektu ustawy, PSA ma być nowoczesną formą niepublicznej spółki kapitałowej przeznaczoną
dla innowacyjnych przedsięwzięć. Ma łączyć korporacyjny charakter spółki jako osoby prawnej i jego podstawowy
przejaw jakim jest wyłączenie osobistej odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania ze znaczną swobodą
kształtowania stosunku spółki, zarówno jeśli chodzi o wzajemne relacje pomiędzy wspólnikami, jak i system
zarządzania spółką oraz nadzoru nad tym procesem.
Struktura majątkowa PSA ma być oparta na modelu akcji bez wartości nominalnej (tzw. akcja beznominałowa),
oraz kapitału akcyjnego, który stanowi nowy rodzaj kapitału podstawowego, niebędącego kapitałem zakładowym
w rozumieniu dotychczas obowiązujących przepisów KSH.
Zgodnie z projektowanym art. 3002 § 3 KSH, akcje nie posiadają wartości nominalnej i są oderwane od kapitału
akcyjnego, a zatem nie stanowią ułamka tego kapitału. Akcje beznominałowe wyrażają prawa członkowskie w spółce,
nie zaś cząstkę kapitału akcyjnego jako kapitału podstawowego. Celem tego rozwiązania jest nadanie PSA możliwie
elastycznej struktury majątkowej, w szczególności dostosowanej do przypadku wnoszenia wkładów w postaci pracy
i usług w zamian za akcje, i w ten sposób dostosowanie struktury majątkowej PSA do uwarunkowań różnorodnych
przedsięwzięć, zwłaszcza tych typu startup.
Projektowany przepis art. 3003 KSH zakłada natomiast, że:
"§ 1. W prostej spółce akcyjnej tworzy się wyrażony w złotych kapitał akcyjny, na który przeznacza się wniesione
wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne, z uwzględnieniem art. 14 § 1. Kapitał akcyjny powinien wynosić co
najmniej 1 złoty.
§ 2. Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki. Do zmian wysokości kapitału akcyjnego nie
stosuje się przepisów o zmianie umowy spółki".
Wymaga podkreślenia, że zgodnie z proj. przepisem art. 14 § 1 KSH przedmiotem wkładu niepieniężnego
przeznaczonego na kapitał akcyjny PSA nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.
Zwrócić należy uwagę, że w PSA kapitał akcyjny może mieć zmienny charakter i nie będzie umieszczany w umowie
spółki, jak to ma miejsce dotychczas w odniesieniu do spółek z o.o. i spółek akcyjnych. Status kapitału akcyjnego
przypomina w tym kontekście do pewnego stopnia status kapitału zapasowego, którego wysokość również nie jest
ujawniana w umowie spółki (Uzasadnienie, s. 21).
Środki zgromadzone na kapitał akcyjny mogą zostać wypłacone akcjonariuszom tytułem dywidendy przy
uwzględnieniu testu bilansowego i pod warunkiem, że ich wypłata nie doprowadzi do utraty przez spółkę zdolności do
wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty.
W uzasadnieniu projektu ustawy wskazano, że „Granicę dla swobodnych wypłat z kapitału akcyjnego (lecz
uwarunkowanych zakazem świadczeń zagrażających wypłacalności) wyznacza pułap 5% sumy zobowiązań spółki
wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy. Jest on skorelowany
z obowiązkiem zasilania kapitału akcyjnego z zysku na pokrycie przyszłych strat spółki (art. 300 19 KSH). Wyznacza to
dodatkowy mechanizm ochrony wierzycieli spółki, który zapobiega drenażowi jej kapitału własnego (kapitału

akcyjnego). W konsekwencji swoboda wypłat kosztem kapitału akcyjnego nie może doprowadzić do wyprowadzenia
ze spółki wszelkich funduszy własnych z pokrzywdzeniem wierzycieli. Pułap 5% sumy zobowiązań pozostaje w relacji
do skali działalności prowadzonej przez spółkę, determinowanej wysokością jej zobowiązań, i nie jest kwotą
arbitralną, inaczej niż kapitał zakładowy” (Uzasadnienie, s. 21).
Akcje beznominałowe oraz kapitał akcyjny pozwalają uelastycznić strukturę majątkową PSA w stosunku do stanu
obowiązującego w spółce z o.o. i spółce akcyjnej, co jawi się jako ciekawe rozwiązanie, szczególnie dla
przedsiębiorców działających w sektorze nowych technologii.

Projektowana struktura majątkowa prostych spółek akcyjnych ma na celu ułatwienie działalności przedsiębiorcom, zwłaszcza w sektorze nowych technologii, poprzez wprowadzenie elastycznych zasad dotyczących kapitału akcyjnego i akcji bez wartości nominalnej. Rozwiązania te mają zapewnić swobodę zarządzania spółką oraz ochronę interesów wierzycieli.