Przejście prawa do nieruchomości na skutek połączenia przez przejęcie spółek prawa handlowego nie stanowi naruszenia zakazu zbywania nieruchomości ustanowionego przez Komisję weryfikacyjną

Sąd Najwyższy stwierdził, że połączenie spółek prawa handlowego nie stanowi zbycia nieruchomości, mimo zakazu Komisji weryfikacyjnej. Sprawa dotyczyła przekazania udziałów w użytkowaniu wieczystym na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH. Decyzja ta ma istotne konsekwencje dla spornych nieruchomości warszawskich objętych decyzjami reprywatyzacyjnymi.

Tematyka: połączenie spółek, przejęcie spółek, użytkowanie wieczyste, nieruchomości warszawskie, decyzje reprywatyzacyjne, Sąd Najwyższy, zakaz zbywania nieruchomości, Komisja weryfikacyjna

Połączenie przez przejęcie spółek prawa handlowego na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, którego dalszym
następstwem jest przejście na spółkę przejmującą udziałów w użytkowaniu wieczystym, nie jest zbyciem
nieruchomości w rozumieniu art. 23 ust. 1 ustawy z 9.3.2017 r. o szczególnych zasadach usuwania skutków
prawnych decyzji reprywatyzacyjnych dotyczących nieruchomości warszawskich, wydanych z naruszeniem
prawa (t. j.: Dz.U. z 2018 r., poz. 2267; dalej jako: ReprywatNierWarszU) - stwierdził w uchwale Sąd Najwyższy.
Komisja do spraw usuwania skutków prawnych decyzji reprywatyzacyjnych dotyczących nieruchomości
warszawskich wydanych z naruszeniem prawa (dalej jako: Komisja) nakazała wpis w księdze wieczystej
kamienicy ostrzeżenia o toczącym się postępowaniu rozpoznawczym, oraz ustanowiła zakaz zbywania lub
obciążania nieruchomości na czas toczącego się postępowania. Wpis taki wywołuje skutek ostrzeżenia, o którym
mowa w art. 8 ustawy z 6.7.1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (t.j.: Dz.U. z 2018 r., poz. 1916). W księdze
wieczystej nieruchomości ujawnieni byli „J.” sp. z o.o. S.K.A. oraz właściciele wyodrębnionych lokali. Kilka dni po
dokonaniu wpisu została podjęta uchwała w przedmiocie połączenia spółek poprzez przeniesienie całego majątku
spółki przejmowanej -„J.” sp. z o.o. S.K.A. na inny podmiot „J.” sp. z o.o. Referendarz sądowy a następnie Sąd
oddalili wniosek „J.” sp. z o.o. o zmianę w księdze wieczystej wpisu dotyczącego prawa użytkowania wieczystego.
Stwierdzono bowiem, że doszło do zbycia udziału w nieruchomości na rzecz innej osoby na podstawie art. 492 § 1
pkt. 1 KSH. W trakcie postępowania Komisja uchyliła decyzję reprywatyzacyjną Prezydenta m.st. Warszawy
i odmówiła ustanowienia prawa użytkowania wieczystego do spornej nieruchomości. Orzeczenie Komisji zostało
zaskarżone do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, który wstrzymał wykonanie decyzji.
Sąd II instancji przedstawił Sądowi Najwyższemu pytanie prawne o następującej treści:
Czy połączenie spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH stanowi czynność prawną w rozumieniu art. 7563 KPC
w zw. z art. 7564 KPC, w szczególności czy przeniesienie udziałów w prawie użytkowania wieczystego
nieruchomości wpisanych w księdze wieczystej wbrew ujawnionemu w niniejszej księdze wieczystej
zakazowi ich zbywania skutkuje nieważnością przeniesienia prawa użytkowania wieczystego na rzecz
przejmującej spółki?
W uzasadnieniu pytania wskazano, że połączenie spółek skutkuje, co do zasady, sukcesją generalną praw
i obowiązków spółki przejmowanej na rzecz przejmującej. Odwołując się do definicji legalnej nabycia nieruchomości
zawartej w art. 4 ust. 3b ustawy z 21.8.1997 r. o gospodarce nieruchomościami (t.j.: Dz.U. z 2018 r., poz. 2204),
wskazano, że przez pojęcie zbywania albo nabywania nieruchomości należy rozumieć dokonywanie czynności
prawnych, na podstawie których następuje przeniesienie własności nieruchomości lub przeniesienie prawa
użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej albo oddanie jej w użytkowanie wieczyste.
Sąd II instancji przyjmując, że podjęcie uchwały jest czynnością prawną uznał, że należy rozstrzygnąć, czy tego
rodzaju czynność jest objęta przez art. 756 3 w zw. z art. 7564 KPC. Zgodnie z art. 7563 § 1 KPC, postanowienie
o udzieleniu zabezpieczenia ustanawiające zakaz zbywania lub obciążania nieruchomości albo spółdzielczego
własnościowego prawa do lokalu stanowi podstawę wpisu w księdze wieczystej ostrzeżenia o zakazie zbywania lub
obciążania tych praw. Na mocy zaś art. 7564 § 2 KPC, czynność prawna dokonana wbrew zakazowi zbywania lub
obciążania nieruchomości, która ma urządzoną księgę wieczystą, albo spółdzielczego własnościowego prawa do
lokalu jest nieważna, jeżeli dokonano wpisu w księdze wieczystej ostrzeżenia o zakazie zbywania lub obciążania tych
praw. W ocenie Sądu, przepisy te mają uniemożliwiać dokonanie jakichkolwiek zmian podmiotowych i sytuacji
prawnej danej nieruchomości. W konsekwencji podjęcie uchwały o połączeniu spółek może być uznane za próbę
dokonania zmiany wbrew zakazowi, co rodzi skutek nieważności tej czynności prawnej w zakresie dotyczącym
zbycia nieruchomości.
Sąd Najwyższy uznał jednak, że zakaz zbywania lub obciążania nieruchomości wydany na podstawie art. 23
ust. 1 ReprywatNierWarszU nie dotyczy sukcesji generalne j, do której dochodzi na skutek połączenia spółek
kapitałowych przez przejęcie.
Uchwała SN z 25.7.2019 r. III CZP 19/19

Sąd Najwyższy orzekł, że zakaz zbywania nieruchomości ustanowiony przez Komisję weryfikacyjną nie obejmuje sukcesji generalnej spółek kapitałowych wynikającej z połączenia przez przejęcie. Uchwała SN stanowi istotne wyjaśnienie zagadnienia dotyczącego prawa własności nieruchomości w kontekście decyzji reprywatyzacyjnych.