Związanie syndyka terminem z art. 251 KSH do zaskarżenia uchwały wspólników
Sąd Najwyższy podjął uchwałę dotyczącą związania syndyka terminem z art. 251 KSH do zaskarżenia uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której upadły posiada udziały. W uzasadnieniu uwzględniono istotne kwestie prawne związane z wykonaniem uprawnień syndyka po ogłoszeniu upadłości dłużnika. Sąd apelacyjny podnosił wątpliwości co do terminów składania pozwów o uchylenie uchwał wspólników, jednak Sąd Najwyższy potwierdził konieczność przestrzegania określonych terminów w KSH.
Tematyka: Sąd Najwyższy, syndyk, masy upadłości, uchwała wspólników, art. 251 KSH, Kodeks spółek handlowych, terminy składania pozwów, interesy wierzycieli, równowaga prawna
Sąd Najwyższy podjął uchwałę dotyczącą związania syndyka terminem z art. 251 KSH do zaskarżenia uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której upadły posiada udziały. W uzasadnieniu uwzględniono istotne kwestie prawne związane z wykonaniem uprawnień syndyka po ogłoszeniu upadłości dłużnika. Sąd apelacyjny podnosił wątpliwości co do terminów składania pozwów o uchylenie uchwał wspólników, jednak Sąd Najwyższy potwierdził konieczność przestrzegania określonych terminów w KSH.
Sąd Najwyższy w składzie trzech sędziów podjął uchwałę 20.2.2019 r., rozstrzygająca zagadnienie prawne wypływające z pytania: Czy syndyk masy upadłości w przypadku zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której upadły posiada udziały, podjętej przed ogłoszeniem upadłości dłużnika, związany jest terminem określonym w art. 251 KSH? Uchwała (SN III CZP 93/18), na tak postawione pytanie, odpowiada twierdząco. Przedstawione zagadnienie bazuje na regulacji z art. 186 ustawy z 28.2.2003 r. - Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 498 ze zm., dalej jako: PrUpad), w myśl której po ogłoszeniu upadłości wszelkie uprawnienia upadłego związane z uczestnictwem w spółkach lub spółdzielniach wykonuje syndyk. Obecnie brzmienie przytoczonego przepisu, przesądza, że – z chwilą ogłoszenia upadłości - upadły nie może wykonywać żadnych uprawnień związanych z jego uczestnictwem w spółkach handlowych lub spółdzielniach. Utrata uprawnień na rzecz syndyka, odnosi się także do uprawnień osobistych, niemających wpływu na stan masy upadłości. Choć w doktrynie tak daleko idące rozwiązanie bywa krytykowane, to jest ono wyrazem realizacji koncepcji nierozszczepialności praw udziałowych. Bez większych zastrzeżeń przyjmuje się, że jeżeli syndyk wykonuje uprawienia wspólnika w spółce z o.o. lub akcjonariusza, to ma również prawo do zaskarżania podejmowanych uchwał (zgromadzenia spółki kapitałowej) według reżimu określonego w ustawie z 15.9.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm., dalej jako: KSH). W opisywanej uchwale nie było więc sporne to, że syndyk rzeczone uchwały może zaskarżyć, lecz to czy wytaczając powództwo o uchylenie uchwały wspólników, zobligowany jest – pod rygorem oddalenia powództwa – wnieść pozew w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Terminy te mają bowiem charakter zawity, a ich upływ powoduje wygaśnięcie uprawnienia do wystąpienia z powództwem. Sąd apelacyjny, który powziął w tym zakresie istotne wątpliwości, dostrzegł, że w razie gdy uchwała zgromadzenia wspólników zostanie podjęta wcześniej niż sześć miesięcy przed ogłoszeniem upadłości spółki, w skład majątku, której wchodzą udziały w tej spółce, syndyk w ogóle nie miałby możliwości wystąpienia z powództwem o uchylenie takiej uchwały, co z kolei mogłoby to zagrażać interesom wierzycieli, których syndyk reprezentuje. Zwrócił również uwagę, że gdy chodzi o ochronę masy upadłości przed czynnościami upadłego, dokonanymi z pokrzywdzeniem jego wierzycieli, to art. 127 PrUpad zakreśla dla syndyka termin roczny, liczony nie od dnia ogłoszenia upadłości, ale od złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Ogólnie rzecz ujmując, w ocenie sądu apelacyjnego, za rozważeniem zasadności odstąpienia od sześciomiesięcznego terminu liczonego od podjęcia uchwały w przypadku gdy prawa udziałowe wykonuje syndyk oraz za tym aby termin miesięczny o dowiedzenia się o uchwale ustalać biorąc pod uwagę wiedzę nie wspólnika ale Syndyka, przemawia szereg ważkich argumentów. Sąd Najwyższy, po analizie zaprezentowanych argumentów, doszedł jednak do wniosku, że nie są one wystarczające, dla zwolnienia syndyka z konieczności przestrzegania terminów określonych w art. 251 KSH. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały przedstawił obszerny wywód na poparcie przyjętego stanowiska. W pierwszej kolejności wskazał na niemożność przyznania syndykowi większego zakresu uprawnień, niż ten jaki posiada sam upadły. Wykonywanie tylko uprawnień upadłego, nie może zaś stawiać syndyka w innej sytuacji prawnej niż samego upadłego. SN podkreślił nadto, że nie można byłoby przyznać syndykowi bezterminowego prawa do zaskarżania takich uchwał, ponieważ prowadziłoby to do absurdalnych sytuacji. Brak związania syndyka terminem do wytoczenia powództwa, umożliwiałoby mu podjęcie działań sądowych nawet po kilku latach od podjęcia uchwały, wprowadzając do obrotu gospodarczego niepożądany stan niepewności. Nie został także zaakceptowany pogląd o możliwości „wydłużenia” terminów poprzez odwołanie się do normy z art. 127 PrUpad. Przepis ten dotyczy bowiem czynności upadłego dokonanych na szkodę wierzycieli masy upadłości. Natomiast w rozpoznawanej sprawie mamy do czynienia z uchwałą spółki z o.o., która nie jest upadłym, a jedynie jej udziały wchodzą w skład masy upadłości. Wreszcie zwrócono uwagę, że relewantna dla oceny uprawnienia syndyka do wytoczenia powództwa jest kwestia zachowania samego upadłego podczas głosowania nad uchwałami będącymi przedmiotem zaskarżenia. Jeżeli upadły nie głosował przeciw uchwale i nie zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, to syndyk, nawet przy zachowaniu określonych w art. 251 KSH terminów, nie miałby podstaw do wystąpienia z powództwem o jej uchylenie. Jest to naturalną konsekwencją argumentu, że jeśli syndyk wykonuje uprawnienia upadłego, to nie ma podstaw do przyznania mu uprawnień, których nie posiada sam upadły. Zbiór przywołanych w zarysie argumentów doprowadził Sąd Najwyższy do konkluzji, że syndyk ma uprawnienie do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników takiej spółki, ale na zasadach i w granicach określonych dla wspólnika tej spółki. Potwierdzono przy tym, że gdy z powództwem o uchylenie uchwały ma wystąpić syndyk, to stan wiedzy o uchwale, pomimo brzmienia art. 251 KSH, należy łączyć nie ze wspólnikiem, lecz z syndykiem. Uchwała SN III CZP 93/18
Sąd Najwyższy uznał, że syndyk masy upadłości związany jest terminem do zaskarżenia uchwały wspólników zgodnie z art. 251 KSH. Przytoczono argumenty dotyczące konieczności zachowania równowagi prawnej między upadłym a syndykiem oraz uniknięcia nadużyć i niepewności prawnej. Decyzja potwierdza, że syndyk ma prawo wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały, ale musi przestrzegać terminów i granic określonych dla wspólnika.