Zakres odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu

Sąd Najwyższy ustalił, że utrata zdolności do sprawowania mandatu w wyniku prawomocnego skazania za popełnienie przestępstwa nie przybiera formy czasowego zawieszenia, lecz prowadzi do trwałego wygaśnięcia mandatu. Odpowiedzialność odszkodowawcza członków zarządu wg art. 299 § 1 KSH nie ogranicza się tylko do całkowitej bezskuteczności egzekucji, ale także do niemożności ściągnięcia części roszczenia, zapewniając wierzycielowi pełne naprawienie szkody.

Tematyka: Sąd Najwyższy, odpowiedzialność odszkodowawcza, członkowie zarządu, art. 299 § 1 KSH, utrata mandatu, skarga kasacyjna, wyrok SN

Sąd Najwyższy stwierdził, że utrata zdolności do sprawowania mandatu w wyniku prawomocnego skazania
za popełnienie przestępstwa wymienionego w art. 18 ust. 2 KSH nie przybiera formy czasowego zawieszenia
jego wykonywania, lecz prowadzi do trwałego wygaśnięcia tego mandatu, który nie odżywa po upływie
okresu zakazu wskazanego w art. 18 ust. 3 KSH. Zdaniem SN odpowiedzialność odszkodowawcza
przewidziana w art. 299 § 1 KSH nie ogranicza się tylko do całkowitej bezskuteczności egzekucji, lecz odnosi
się także do wypadków niemożności ściągnięcia części roszczenia, ponieważ jej celem jest zagwarantowanie
wierzycielowi pełnego naprawienia szkody wynikłej z nienależytego wykonywania obowiązków przez władze
spółki.
Stan faktyczny
Podstawą wydania wyroku było skierowanie do Sądu Najwyższego skargi kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z 22.10.2014 r. Powód wystąpił przeciwko pozwanym z powództwem o solidarną zapłatę kwoty 390 906,62 zł
z odsetkami ustawowymi, jako członkom zarządu pozwanej spółki, ponoszącym na podstawie art. 299 § 1 KSH
odpowiedzialność za zobowiązania tej spółki wobec powoda, których egzekucja okazała się bezskuteczna. Wydany
został częściowy wyrok zaoczny na rzecz powoda. Z uwagi na to, że w toku postępowania powód zmarł, Sąd
Okręgowy podjął sprawę z udziałem spadkobierców powoda.
Sąd Okręgowy ustalił, że powód w 2006 r. podpisał z pozwaną spółką przedwstępną umowę ustanowienia odrębnej
własności oraz sprzedaży lokalu. Umowę przyrzeczoną strony zobowiązały się zawrzeć w 2008 r., co jednak nie
nastąpiło więc powód wezwał do wykonania umowy przedwstępnej pod rygorem odstąpienia od niej, a wobec braku
reakcji złożył oświadczenie o odstąpieniu od umowy oraz zażądał zwrotu wpłaconych sum deweloperowi. Przeciwko
spółce wydany został nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym oraz opatrzony klauzulą wykonalności. Sąd przyjął,
że skoro jeden z pozwanych był członkiem zarządu dłużnika w okresie, kiedy powstało jego zobowiązanie, to ponosi
on na podstawie art. 299 § 1 KSH odpowiedzialność za zobowiązanie tej spółki. Sąd stwierdził, że członkom
zarządu powinien być na bieżąco znany stan finansowy spółki i możliwość zaspokajania przez nią długów.
Sąd Apelacyjny za nieuzasadniony uznał zarzut, że pozwany nie może ponosić odpowiedzialności przewidzianej
w art. 299 § 1 KSH, ponieważ z uwagi na ciążące na nim wyroki za przestępstwa przeciwko mieniu nie mógł być
członkiem zarządu. W trakcie postępowania ustalono, że pierwszy wyrok skazujący przeciwko pozwanemu zapadł
w 2002 r. i uprawomocnił się w 2003 r., a pięcioletni okres, w którym pozwany nie mógł być członkiem zarządu
upłynął w 2008 r. Sąd przyjął, że w toku postępowania egzekucyjnego przeciwko spółce nie doszło do drugiej
licytacji, ponieważ powód nie złożył wniosku o ustanowienie kuratora dla spółki. Zamiast tego wniósł o umorzenie
egzekucji. Wierzyciel zaniechał w ten sposób prowadzenia egzekucji ze składnika majątku rokującego na odzyskanie
przynajmniej części egzekwowanej należności.
Stanowisko SN
Skarga kasacyjna została oparta na podstawach z art. 398 § 1 KPC. Podstawę naruszenia prawa materialnego
wypełnił zarzutami błędnego zastosowania art. 17 i 18 ust. 1 KRSU w zw. z art. 18 i art. 299 § 1 KSH; z art. 299 § 1
KSH. Jako naruszone przepisy prawa procesowego wskazał art. 316 § 1 KPC w zw. z art. 299 § 1 KSH.
Odnosząc się do zarzutu dotyczącego naruszenia prawa materialnego wskazał, że wykładnia art. 18 § 2 KSH budzi
wątpliwości w piśmiennictwie ze względu na niewyjaśnienie w jego treści sposobu egzekwowania zakazu
i konsekwencji jego naruszenia. SN wskazał, że przyjmuje się, że uchwała powołująca osobę prawomocnie
skazaną na objęte zakazem stanowisko jest nieważna z powodu sprzeczności z prawem, natomiast w wypadku,
kiedy skazanie nastąpiło w trakcie sprawowania funkcji objętej zakazem - wskazywane są różne możliwe rozwiązania
- od najbardziej rygorystycznego poglądu o wygaśnięciu mandatu z mocy prawa, po stanowisko, że osoba taka
powinna zostać niezwłocznie odwołana lub złożyć rezygnacje z zajmowanego stanowiska. Sąd Najwyższy wspomniał
również, że od czasu nowelizacji ustawy z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j.: Dz.U. z 2019 r. poz.
1500 ze zm.), która weszła w życie 15.1.2013 r. istnieje mechanizm kontroli sprawowanej nad realizacją zakazu
z urzędu przez sąd rejestrowy.
Sąd odniósł się do swojego wcześniejszego stanowiska dotyczącego skutków prawomocnego skazania prezesa
zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W wyroku z 10.1.2008 r. (IV CSK 356/07) Sąd Najwyższy utratę
zdolności do pełnienia funkcji określonych w art. 18 § 1 KSH, uznał za następujący ex lege skutek uprawomocnienia
się wyroku za popełnione przestępstwo, nie wymagający orzekania o zakazie w wyroku skazującym i powodujący
automatyczne wygaśniecie udzielonego mandatu. SN rozpoznający sprawę przychylił się do powyższego.
W konsekwencji uznał wyłączenie od chwili utraty mandatu na podstawie art. 18 § 2 KSH przez członka zarządu

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jego odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki na szczególnej podstawie
deliktowej, jaką stanowi art. 299 § 1 KSH. Skład SN rozpatrujący niniejszą sprawę postanowił zaakceptować
przywołany pogląd, uznając że jedynie w ten sposób zapewniona zostaje realizacja celu zakazu, jakim jest
wyłączenie z udziału w obrocie gospodarczym osób, których postępowanie uzasadnia obawy o rzetelność
realizacji zadań gospodarczych i może narazić na szkodę innych uczestników tego obrotu.
Sąd Najwyższy ustalił też, że artykuł 18 ust. 2 KRSU rozszerza odpowiedzialność odszkodowawczą podmiotu
podlegającego wpisowi do rejestru i będącego osobową spółką handlową, za szkodę wyrządzoną ujawnieniem
w rejestrze nieprawdziwych danych lub niezgłoszeniem w ustawowym terminie danych podlegających obowiązkowi
wpisu, na osoby odpowiadające za zobowiązania tej spółki całym swoim majątkiem. Ponadto ustalił, że w skardze
kasacyjnej pozwany nie podważał kompletności ustaleń faktycznych dotyczących jego udziału w zarządzie
spółki, wobec czego SN jest związany stanem faktycznym ustalonym przez Sąd II instancji (art. 398 13 § 2
KPC). SN stwierdził, że utrata zdolności do sprawowania mandatu w wyniku prawomocnego skazania za
popełnienie przestępstwa wymienionego w art. 18 ust. 2 KSH nie przybiera formy czasowego zawieszenia
jego wykonywania lecz prowadzi do trwałego wygaśnięcia tego mandatu, który nie odżywa po upływie
okresu zakazu wskazanego w art. 18 ust. 3 KSH. Mimo to zdaniem Sądu to pozwany powinien wykazać, że
czynność taka nie została podjęta. Sąd ocenił, że pozwany nie podważył domniemania, a tym samym nie podważył
swojej legitymacji biernej w zakresie odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 § 1 KSH.
Jednak zdaniem SN nie ma to zastosowania w rozpatrywanej sprawie. SN stwierdził, że utrata zdolności do
sprawowania mandatu w wyniku prawomocnego skazania za popełnienie przestępstwa wymienionego w art. 18 ust.
2 KSH nie przybiera formy czasowego zawieszenia jego wykonywania lecz prowadzi do trwałego wygaśnięcia tego
mandatu, który nie odżywa po upływie okresu zakazu wskazanego w art. 18 ust. 3 KSH. Sąd ocenił, że pozwany nie
podważył domniemania, a tym samym nie podważył swojej legitymacji biernej w zakresie odpowiedzialności
przewidzianej w art. 299 § 1 KSH. Zdaniem SN odpowiedzialność odszkodowawcza przewidziana w art. 299 § 1 KSH
nie ogranicza się tylko do całkowitej bezskuteczności egzekucji lecz odnosi się także do wypadków niemożności
ściągnięcia części roszczenia, ponieważ jej celem jest zagwarantowanie wierzycielowi pełnego naprawienia szkody
wynikłej z nienależytego wykonywania obowiązków przez władze spółki. Mając powyższe na uwadze Sąd Najwyższy
oddalił skargę na podstawie art. 398 KPC.
Orzeczenie SN (III CSK 107/15) dotyczy odpowiedzialności członków zarządu w razie bezskuteczności
egzekucji przeciwko spółce z o.o. Zgodnie z art. 299 § 1 KSH, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się
bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Członek zarządu może powoływać
się na wyłączenie swojej odpowiedzialności. Zgodnie z art. 18 § 2 KSH nie może być członkiem zarządu, rady
nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za
przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590
i w art. 591 KSH. SN wskazał, że odpowiedzialność odszkodowawcza przewidziana w art. 299 § 1 KSH nie ogranicza
się tylko do całkowitej bezskuteczności egzekucji, lecz odnosi się także do wypadków niemożności ściągnięcia części
roszczenia. Uznał, że jej celem jest zagwarantowanie wierzycielowi pełnego naprawienia szkody wynikłej
z nienależytego wykonywania obowiązków przez władze spółki. W orzecznictwie SN podkreśla się, że utrata
zdolności do pełnienia funkcji członka zarządu następuje z mocy prawa na skutek uprawomocnienia się wyroku, co
nie wymaga orzekania o zakazie w wyroku skazującym. Tym samym od chwili utraty mandatu przez członka zarządu
brak jego odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki (na podstawie art. 299 § 1 KSH).
Jak podkreślił SN „Utrata zdolności do pełnienia funkcji określonych w art. 18 § 1 KSH, w tym do pełnienia
funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością następuje ex lege wskutek
uprawomocnienia się wyroku za popełnione przestępstwo, nie wymagający orzekania o zakazie w wyroku
skazującym i powodujący automatyczne wygaśnięcie udzielonego mandatu. Konsekwencją tego stanowiska
staje się wyłączenie od chwili utraty mandatu na podstawie art. 18 § 2 KSH przez członka zarządu spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością jego odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki na szczególnej
podstawie deliktowej, jaką stanowi art. 299 § 1 KSH”.
Wyrok SN z 17.2.2016 r., III CSK 107/15

Sąd Najwyższy oddalił skargę na podstawie art. 398 KPC, potwierdzając, że utrata zdolności do pełnienia funkcji członka zarządu skutkuje automatycznym wygaśnięciem mandatu i wyłączeniem odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki. Odpowiedzialność odszkodowawcza wg art. 299 § 1 KSH ma na celu zapewnienie pełnego naprawienia szkody z powodu nienależytego wykonywania obowiązków przez władze spółki.