Zakres zakazu zwracania wniesionych wkładów do spółki

Tematyka: Zakaz zwracania wkładów, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, aport, wkłady pieniężne, Wojewódzki Sąd Administracyjny, Kodeks spółek handlowych

Zakaz zwracania wniesionych wkładów dotyczy zarówno aportów, jak i wkładów pieniężnych. Od strony
przedmiotowej należy go rozumieć szeroko. Zakazane jest więc zarówno dokonanie zwrotu w naturze
przedmiotu aportu, jak i wypłata kwoty pieniężnej uzyskanej ze sprzedaży przedmiotu aportu. Zakazane jest
także udostępnienie wspólnikowi do bezpłatnego korzystania przedmiotu aportu albo wypłacenie mu
kapitału pieniężnego wniesionego na wkład tytułem nieodpłatnej albo symbolicznie oprocentowanej pożyczki
- orzekł Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie.
Opis stanu faktycznego
Prezydent Miasta T. decyzją z 29.1.2018 r. znak (...) działając na podstawie art. 136 ust. 3, art. 137 i art. 142 ustawy
z 21.8.1997 r. o gospodarce nieruchomościami (t.j.: Dz.U. z 2018 r. poz. 121 ze zm.; dalej jako: GospNierU17), art.
104 § 1 KPA orzekł o odmowie zwrotu części nieruchomości oznaczonej jako działka Nr (...) obrębu (...), w granicach
wywłaszczonej działki Nr (...) obrębu (...), położonej w T. przy ul. (...), będącej własnością (...) Kolumny Transportu
Sanitarnego Spółka z o.o. w organizacji, objętej księgą wieczystą Nr (...), prowadzoną przez Sąd Rejonowy w T.
W uzasadnieniu organ wskazał, że nieruchomość oznaczona jako działka Nr (...), obr. (...), w granicach dawnej
działki nr (...), położonej w T., stała się zbędna na cel wywłaszczenia w odniesieniu do niezabudowanej budynkiem
części wnioskowej do zwrotu nieruchomości. Natomiast w części zabudowanej budynkiem zrealizowano cel
wywłaszczenia. Niezależnie od powyższego Prezydent Miasta T. wskazał, że wobec faktu, że działka Nr (...), obr. (...)
stanowi własność (...) Kolumny Transportu Sanitarnego Spółka z o.o. w organizacji, a zatem Skarb Państwa lub
jednostka samorządu terytorialnego nie władają przedmiotową nieruchomością, nie jest możliwe orzeczenie o jej
zwrocie, pomimo iż nieruchomość w części spełnia przesłankę zbędności w rozumieniu art. 137 GospNierU17.
Od tej decyzji odwołanie wniósł P.K. działający w imieniu własnym i jako pełnomocnik A.K. podnosząc, że organ
wydający decyzję naruszył art. 136 w zw. z art. 137 GospNierU17 poprzez jego błędną wykładnię uznając, że
budowa budynku stacji obsługi na przedmiotowej nieruchomości stanowi realizację celu wywłaszczenia takiego jak
ujętego w akcie notarialnym Rep. A Nr (...) z dnia (...).08.1976 r. następnie przedstawionego szczegółowo w decyzji
zatwierdzającej plan realizacyjny z 28.4.1976 r. oraz innych dokumentach zebranych w trakcie niniejszego
postępowania.
Wojewoda decyzją z 14.6.2018 r. Nr (...) utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję. Na tę decyzję skargę do
Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie wniósł P.K. i A.K. zarzucając naruszenie art. 7 i art. 77 § 1 KPA
w zw. z art. 80 KPA i art. 107 § 1 KPA oraz art. 8 KPA poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów oraz
niezgodność ustaleń faktycznych z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego przy wydaniu zaskarżonej
decyzji. Skarżący wskazali również na naruszenie art. 136 i art. 137 GospNierU17 poprzez jego błędną wykładnię
uznając, że budowa budynku stacji obsługi na przedmiotowej nieruchomości stanowi realizację celu wywłaszczenia
takiego jak ujętego w akcie notarialnym rep. A Nr (...) następnie przedstawionego szczegółowo w decyzji
zatwierdzającej plan realizacyjny z 28.4.1976 r. oraz innych dokumentach zebranych w trakcie niniejszego
postępowania. W konkluzji skarżący wnieśli o uchylenie decyzji Wojewody oraz poprzedzającej ją decyzji organu
I instancji. W odpowiedzi na skargę Wojewoda wniósł o jej oddalenie podtrzymując argumentację zawartą
w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie oddalił skargę.
Z uzasadnienia Sądu
Zgodnie z art. 136 ust. 3 ustawy z 21.8.1997 r. o gospodarce nieruchomościami (t.j.: Dz.U. z 2018 r. poz. 2204 ze
zm.; dalej jako: GospNierU) poprzedni właściciel lub jego spadkobierca mogą żądać zwrotu wywłaszczonej
nieruchomości lub jej części, jeżeli, stosownie do przepisu art. 137 GospNierU, stała się ona zbędna na cel określony
w decyzji o wywłaszczeniu. Z wnioskiem o zwrot nieruchomości lub jej części występuje się do starosty,
wykonującego zadanie z zakresu administracji rządowej, który zawiadamia o tym właściwy organ. Warunkiem
zwrotu nieruchomości jest zwrot przez poprzedniego właściciela lub jego spadkobiercę odszkodowania lub
nieruchomości zamiennej stosownie do art. 140 GospNierU. Z kolei art. 229 GospNierU stanowi, że
roszczenie, o którym mowa w art. 136 ust. 3 GospNierU, nie przysługuje, jeżeli przed dniem wejścia w życie
niniejszej ustawy nieruchomość została sprzedana albo ustanowiono na niej prawo użytkowania
wieczystego na rzecz osoby trzeciej i prawo to zostało ujawnione w księdze wieczystej. Wyżej przytoczony
przepis jest samodzielną podstawą odmowy zwrotu wywłaszczonej nieruchomości, bez konieczności
badania czy stała się ona zbędna na cel wywłaszczenia. W praktyce pojawił się problem, jaki skutek ma wyzbycie
się władztwa nieruchomości wywłaszczonej, na której nie zrealizowano celu wywłaszczenia, po dacie o której mowa
w art. 229 GospNierU z naruszeniem zasady, o której mowa w art. 136 ust. 2 GospNierU (aktualnie także ust. 2a).

Przepis ten w wersji obecnie obowiązującej ma brzmienie, w razie powzięcia zamiaru użycia wywłaszczonej
nieruchomości lub jej części na inny cel niż określony w decyzji o wywłaszczeniu właściwy organ zawiadamia
poprzedniego właściciela lub jego spadkobiercę o tym zamiarze, informując równocześnie o możliwości zwrotu
wywłaszczonej nieruchomości lub udziału w tej nieruchomości albo części wywłaszczonej nieruchomości lub udziału
w tej części. (…)
Ustosunkowują się do zarzutów skargi stwierdzić należy, że nie zasługują na uwzględnienie. Jedynym udziałowcem
(...) Kolumna Transportu Sanitarnego Sp. z o.o. jest Województwo (jednostka samorządu terytorialnego) a nie
Wojewoda - terenowy organ administracji rządowej. Wojewoda czy orzekający w I instancji Prezydent Miasta T., nie
ma żadnych uprawnień dotyczących nakazania podejmowania tej jednostce - Województwu jakichkolwiek czynności,
zmierzających do odzyskania przez te organy zbytych w przeszłości nieruchomości. Zresztą prawnie takie czynności
nie były by możliwe do pojęcia. Zgodnie bowiem z przepisami ustawy z 15.9.2000 r. - Kodeks spółek
handlowych (t.j.: Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.; dalej jako: KSH) jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia
udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo
określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość
nominalną objętych w zamian udziałów (art. 158 § 1 KSH). Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji
zarządu spółki (art. 158 § 3 KSH). W czasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów tak
w całości, jak i w części, chyba że przepisy niniejszego działu stanowią inaczej (art. 189 § 1 KSH).
Jak podkreśla się w doktrynie zakaz zwracania wniesionych wkładów dotyczy zarówno aportów, jak i wkładów
pieniężnych. Od strony przedmiotowej należy go rozumieć szeroko. Zakazane jest więc zarówno dokonanie zwrotu
w naturze przedmiotu aportu, jak i wypłata kwoty pieniężnej uzyskanej ze sprzedaży przedmiotu aportu. Zakazane
jest także udostępnienie wspólnikowi do bezpłatnego korzystania przedmiotu aportu albo wypłacenie mu kapitału
pieniężnego wniesionego na wkład tytułem nieodpłatnej albo symbolicznie oprocentowanej pożyczki. (...).
Dopuszczalne przypadki zwrotu wkładów w trakcie trwania spółki muszą wynikać z przepisów Kodeksu spółek
handlowych. Jeżeli w umowie spółki znalazłyby się postanowienia wprowadzające możliwość zwrotu wkładów
w przypadkach nieprzewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, byłyby one nieważne. Także w orzecznictwie nie
budzi wątpliwości, że gospodarowanie majątkiem spółki z o.o. na który składają się wniesione aportem
nieruchomości, leży w wyłącznej gestii zarządu tej spółki, który może z nim zrobić wszystko, nawet zbyć w drodze
darowizny. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako osoba prawna jest samodzielnym podmiotem praw
i obowiązków, zarówno cywilnoprawnych, jak i publicznoprawnych. W świetle obowiązujących przepisów
udziałowcy konkretnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie są jednocześnie podmiotami, którym służą prawa
własności lub inne uprawnienia do składników majątku spółki, zwłaszcza w sytuacji gdy prawa takie w formie aportu
przekazali spółce na cały okres jej trwania. Udziałowiec jest jedynie "współwłaścicielem" majątku spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością w sensie ekonomicznym jednak mienie spółki stanowi w stosunku do udziałowców
mienie osoby trzeciej (por. wyrok WSA w Poznaniu z 24.3.2011 r., I SA/Po 57/11; wyrok WSA w Warszawie
z 27.2.2015 r., I SA/Wa 2010/14).
W analizowanym orzeczeniu, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie słusznie orzekł, że w przedstawionym
stanie prawnym żądanie skarżącego domagającego się zwrotu nieruchomości, którą stała się własnością podmiotu
trzeciego (spółki) nie mogło przez organ administracji zostać zrealizowane. Przepis art. 189 KSH zakazuje zwracania
wspólnikom spółki z o.o. wkładów oraz dokonywania wypłat z majątku spółki, potrzebnego do pokrycia jej kapitału
zakładowego. Celem tych zakazów jest ochrona kapitału zakładowego spółki wynikająca z funkcji przypisywanych
kapitałowi zakładowemu. Wśród tych funkcji można wskazać na funkcję gwarancyjną, ekonomiczną oraz
korporacyjną.
Wyrok WSA w Krakowie z 19.6.2019 r., II SA/Kr 1049/18

W analizowanym orzeczeniu, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie słusznie orzekł, że w przedstawionym stanie prawnym żądanie skarżącego domagającego się zwrotu nieruchomości, którą stała się własnością podmiotu trzeciego (spółki) nie mogło przez organ administracji zostać zrealizowane. Przepis art. 189 KSH zakazuje zwracania wspólnikom spółki z o.o. wkładów oraz dokonywania wypłat z majątku spółki, potrzebnego do pokrycia jej kapitału zakładowego. Celem tych zakazów jest ochrona kapitału zakładowego spółki wynikająca z funkcji przypisywanych kapitałowi zakładowemu. Wśród tych funkcji można wskazać na funkcję gwarancyjną, ekonomiczną oraz korporacyjną.