Z początkiem 2020 r. zmianie ulegnie część przepisów dotyczących spółek handlowych

Spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne przygotowują się do obowiązkowej dematerializacji akcji na okaziciela i akcji imiennych. Nowe przepisy wejdą w życie stopniowo, zaczynając od 1.1.2020 r. Dematerializacja akcji oznacza zmianę z papieru wartościowego na zapis elektroniczny, wprowadza rejestry akcjonariuszy i świadectwa rejestrowe, zwiększając przejrzystość i efektywność wymiany informacji dla celów podatkowych.

Tematyka: dematerializacja akcji, Kodeks Spółek Handlowych, rejestry akcjonariuszy, świadectwa rejestrowe, strona internetowa spółki, zmiany prawne, spółki akcyjne, spółki komandytowo-akcyjne

Spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne powinny przygotować się do zmian związanych z obowiązkową
dematerializacją akcji na okaziciela i akcji imiennych. Pierwsze zmiany wprowadzone ustawą z 30.8.2019 r.
o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1798)
wejdą w życie już 1.1.2020 r. Kolejne - 1.3.2020 r. i 1.1.2021 r.
• Dematerializacja akcji na okaziciela i akcji imiennych dla spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych
oznacza zmianę formy akcji z papieru wartościowego na zapis w systemie teleinformatycznym.
• Dematerializacja obejmie także akcje już wyemitowane.
• Nowelizacja wprowadza także nowe pojęcia - rejestru akcjonariuszy i świadectwa rejestrowego.
• W wyniku wprowadzenia rejestru akcjonariuszy za akcjonariusza spółki uważana będzie tylko ta osoba, która
będzie wpisana do rejestru akcjonariuszy.
• Celem nowelizacji KSH jest m.in. zwiększenie przejrzystości i efektywności wymiany informacji dla celów
podatkowych.
• Zmiany dotyczą głównie ustawy z 15.9.2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych (t.j.: Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.;
dalej jako: KSH).
• Nowelizacja KSH wejdzie w życie 1.1.2021, z wyjątkiem przepisów art. 1 pkt 1 i 25, art. 6, art. 16-19, art. 21, art. 22
(wejdą w życie już 1.1.2010 r.), oraz art. 1 pkt 2-4 i 47 oraz art. 3 (wejdą w życie 1.3.2020 r.).
Nowelizacja KSH ma przede wszystkim na celu wprowadzenie obligatoryjnej dematerializacji akcji na okaziciela
i akcji imiennych spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych, które dotychczas nie podlegały obowiązkowej
dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z 29.7.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j.: Dz.U. z 2019 r.
poz. 623 ze zm.) i ustawy z 25.7.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j.: Dz.U. z 2018 r. poz. 2286 ze zm.).
W wyniku tych zmian administracja podatkowa zysk dostęp do informacji o udziałowcach spółek akcyjnych oraz
komandytowo-akcyjnych, dysponujących akcjami na okaziciela.
Dematerializacja akcji to nic innego jak tylko zmiana formy akcji z papieru wartościowego na zapis w systemie
teleinformatycznym. Zakłada ona przy tym istnienie rejestru akcjonariuszy, w którym ujawniane będą akcje rejestrowe
i wszystkie prawa z nimi związane. W wyniku omawianej nowelizacji akcje spółki niebędącej spółka publiczną
podlegać będą rejestracji w rejestrze akcjonariuszy, prowadzonym w postaci elektronicznej przez uprawniony
podmiot. Chodzi tutaj o podmioty uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych zgodnie
z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Co istotne, wyboru takiego podmiotu dokonywać będą
założyciele spółki, a w przypadku spółki już istniejącej - walne zgromadzenie.
Rejestr akcjonariuszy
Nowelizacja bardzo szczegółowo określa zasady funkcjonowania rejestru akcjonariuszy, w tym tryb i warunki
dokonywania w nim wpisów. Rejestr ten będzie jawny zarówno dla spółki, jak i jej akcjonariuszy. Podmiot
prowadzący rejestr akcjonariuszy będzie dokonywał w nim wpisów na żądanie spółki lub osoby mającej interes
prawny w dokonaniu wpisu.
Co istotne, w wyniku wprowadzenia rejestru akcjonariuszy, za akcjonariusza będzie uważana tylko ta osoba, która
będzie wpisana do rejestru akcjonariuszy. Zasada ta będzie też stosowana do określenia akcjonariuszy
uprawnionych do dywidendy.
Świadectwo rejestrowe
Nowelizacja wprowadza także nowe pojęcie - świadectwa rejestrowego. Będzie to imienne świadectwo rejestrowe
wystawiane przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy na żądanie akcjonariusza, zastawnika albo użytkownika
uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji. Świadectwo będzie stanowiło potwierdzenie uprawnienia
wynikającego z akcji.
Obowiązek posiadania strony internetowej

Nowelizacja KSH wprowadza też obowiązek posiadania przez każdą spółkę akcyjną i komandytowo-akcyjną własnej
strony internetowej. Na stronie tej spółka zobowiązana będzie do publikowania informacji dla akcjonariuszy.
Zmiany w innych ustawach
Powyższe zmiany pociągają za sobą zmiany w ponad 10 innych ustawach, z czego najistotniejsze dotyczą ustawy
z 17.6.1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1438 ze zm.). Dotyczą one
wprowadzenia do wspomnianej ustawy regulacji związanych z egzekucją z praw majątkowych zarejestrowanych
w rejestrze akcjonariuszy.
Przepisy przejściowe
Co istotne, nowelizacja KSH wprowadza specjalne przepisy przejściowe, pozwalające na sprawne wprowadzenie
dematerializacji akcji spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych. Zgodnie z nimi moc obowiązująca dokumentów
akcji wydanych przez spółkę wygaśnie z mocy prawa dopiero 1.1.2021 r. Jednocześnie moc prawną uzyskają wpisy
w rejestrze akcjonariuszy. Warto dodać, że dokument akcji zachowa moc dowodową na potrzeby wykazania przez
akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe w okresie 5 lat od dnia wejścia w życie nowelizacji.
Warto pamiętać, że dematerializacja obejmie także akcje już wyemitowane. Spółka będzie miała obowiązek
pięciokrotnego wezwania w tym celu akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce oraz udostępni informację
o wezwaniu na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres nie
krótszy niż 3 lata od dnia pierwszego wezwania.
Wprowadzenie do polskiego prawa spółek handlowych pojęcia akcji rejestrowej - przewidywane
konsekwencje
Konsekwencją dematerializacji akcji na okaziciela i akcji imiennych spółek akcyjnych i spółek komandytowo-
akcyjnych jest wprowadzenie do polskiego prawa spółek handlowych pojęcia akcji rejestrowej. Jednocześnie
utrzymana została dotychczasowa klasyfikacji akcji na okaziciela i akcji imiennej. W przyszłości prowadzić to może
do całkowitej rezygnacji z podziału akcji na akcje na okaziciela i na akcje imienne. Wymaga to jednak uprzedniego
przeanalizowania wpływu takiego rozwiązania na stosunki w spółce. Już teraz dematerializacja akcji doprowadziła do
sytuacji, w której każda akcja, bez względu na to, czy jest akcją na okaziciela czy akcją imienną, ma status akcji
rejestrowej. W praktyce umożliwia to identyfikację akcjonariuszy uprawnionych do praw z akcji na okaziciela,
w przypadkach określonych prawem.
Okres obowiązywania zmian
Co do zasady omawiana nowelizacja wchodzi w życie dopiero z początkiem 2021 r. Jednak, jak wspomniano wyżej,
część przepisów zacznie obowiązywać już od początku 2020 r. (art. 1 pkt 1 i 25, art. 6, art. 16-19, art. 21, art. 22),
a niektóre wejdą w życie z początkiem marca 2020 r. (art. 1 pkt 2-4 i 47 oraz art. 3).

Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych ma na celu wprowadzenie dematerializacji akcji dla spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych, które dotąd nie były objęte tym obowiązkiem. Zmiany pociągają za sobą konieczność posiadania strony internetowej przez spółki oraz wprowadzenie świadectw rejestrowych. Nowe przepisy wejdą w życie stopniowo, a ich pełna implementacja planowana jest na rok 2021.