Zmiany w świadectwie rejestrowym

Od 1.1.2021 r. akcje spółek niebędących spółkami publicznymi będą podlegały zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy, co wymusi wystawienie imiennego świadectwa rejestrowego na żądanie akcjonariusza, zastawnika lub użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji. Nowe przepisy związane z dematerializacją akcji wprowadzają istotne zmiany do Kodeksu spółek handlowych, które obejmują m.in. dodanie art. 3286-3288 KSH.

Tematyka: Zmiany w świadectwie rejestrowym, Kodeks spółek handlowych, akcje, rejestr akcjonariuszy, dematerializacja akcji, świadectwo rejestrowe, blokada akcji, ważność świadectwa, nieważność świadectwa, ochrona praw akcjonariuszy

Od 1.1.2021 r. akcje spółki niebędącej spółką publiczną będą podlegały zarejestrowaniu w rejestrze
akcjonariuszy. Na żądanie akcjonariusza albo zastawnika lub użytkownika uprawnionego do wykonywania
prawa głosu z akcji, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy będzie zobowiązany do wystawienia
imiennego świadectwa rejestrowego. Zmiany te związane są z nowelizacją ustawy z 15.9.2000 r. - Kodeks
spółek handlowych (t.j.: Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.; dalej jako: KSH) i są wynikiem obowiązkowej
dematerializacji akcji na okaziciela i akcji imiennych spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych.
• Celem świadectwa rejestrowego jest potwierdzenie uprawnienia wynikającego z akcji, które nie może być
realizowane wyłącznie na podstawie zapisów w rejestrze akcjonariuszy.
• Zmiany do KSH wprowadza ustawa z 30.8.2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych
innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1798).
• Omawiane zmiany dotyczą dodania do KSH nowych przepisów - art. 3286 -3288 KSH.
• Nowe rozwiązania wejdą w życie 1.1.2021 r.
Jak wspomniano na wstępie, świadectwo rejestrowe służy potwierdzeniu uprawnień wynikających z akcji, które nie
mogą być realizowane tylko na podstawie wpisów w rejestrze akcjonariuszy. Świadectwo wystawiane będzie
niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia żądania, przez podmiot prowadzący
rejestr akcjonariuszy na żądanie akcjonariusza, zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa
głosu z akcji (art. 3286 § 2 i 3 KSH). Co istotne, na każdy rodzaj akcji wystawiane będzie odrębne świadectwo
rejestrowe.
Zawartość świadectwa rejestrowego
W nowelizacji ustawodawca szczegółowo określił zawartość świadectwa rejestrowego. Zgodnie z art. 3286 § 5 KSH
świadectwo powinno zawierać firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa rejestrowego,
liczbę akcji, ich rodzaj, serię i numer albo odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z 25.7.2005 r.
o obrocie instrumentami finansowymi (t.j.: Dz.U. z 2018 r. poz. 2286 ze zm.). W świadectwie powinny być również
dane spółki: firma (nazwa), jej siedziba i adres, a także wartość nominalna akcji oraz imię i nazwisko albo firma
(nazwa), adres zamieszkania albo siedziby, albo inny adres do doręczeń akcjonariusza, zastawnika, albo
użytkownika żądającego wystawienia świadectwa rejestrowego, wraz z określeniem przysługującego mu prawa do
akcji. W świadectwie powinny się także znaleźć informacje o istniejących ograniczeniach przenoszenia akcji lub
ustanowionych na niej obciążeniach, a także przysługującym zastawnikowi albo użytkownikowi uprawnieniu do
wykonywania prawa głosu z akcji.
Świadectwo rejestrowe powinno być opatrzone datą i miejscem wystawienia, jak również zawierać wskazanie celu
jego wystawienia oraz podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa
rejestrowego. Świadectwo powinno też zawierać wskazanie terminu ważności świadectwa rejestrowego.
W przypadku, gdy poprzednio wystawione świadectwo rejestrowe, dotyczące tych samych akcji, było nieważne albo
dokument został zniszczony lub utracony przed upływem terminu swojej ważności, w świadectwie rejestrowym
powinno znaleźć się wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa rejestrowego.
Blokada akcji
W nowelizacji KSH w art. 3287 wskazano, że akcje, w liczbie wskazanej w treści świadectwa rejestrowego, nie mogą
być przedmiotem rozporządzeń od chwili wystawienia świadectwa do chwili utraty jego ważności albo zwrotu
świadectwa rejestrowego wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten podmiot
wystawiający świadectwo rejestrowe blokuje odpowiednią liczbę akcji w rejestrze akcjonariuszy. W tym czasie te
same akcje mogą być natomiast wskazane w treści kilku świadectw rejestrowych, o ile cel ich wystawienia jest
odmienny. Warto przy tym nadmienić, że w kolejnych świadectwach rejestrowych powinny być zamieszczone
informacje o dokonaniu blokady akcji w związku z wcześniejszym wystawieniem innych świadectw rejestrowych.
Nieważność świadectwa rejestrowego
Świadectwo rejestrowe jest nieważne w przypadku wystawienia go z naruszeniem art. 3286 § 5 pkt 1-6, 8, 10 lub 12
KSH. Chodzi tutaj m.in. o brak informacji co do liczby akcji, ich rodzaju i wartości nominalnej, serii i numeru czy też
firmy (nazwy), siedziby i adresu spółki. Brak podpisu osoby upoważnionej do wystawienia świadectwa rejestrowego

w imieniu wystawiającego świadectwa nie powoduje natomiast nieważności świadectwa, jeżeli dokument świadectwa
rejestrowego został wystawiony przy zachowaniu formy dokumentowej.
Utrata ważności świadectwa rejestrowego
Nowelizacja KSH przewiduje ponadto, że utratę ważności świadectwa rejestrowego może spowodować upływ
terminu jego ważności. Utratę ważności świadectwa powoduje także przeniesienie akcji obciążonych zastawem
w celu zaspokojenia zastawnika, przeniesienie akcji w postępowaniu egzekucyjnym, jak również dokonanie
przymusowego wykupu akcji. W tych przypadkach, jeżeli świadectwo wystawione było w celu uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu spółki, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy niezwłocznie zawiadamia spółkę (art. 328 8 § 2 KSH).
Świadectwa traci także ważność w wyniku zniszczenia lub utraty dokumentu świadectwa rejestrowego (art. 328 8
KSH). W tym wypadku, na żądanie akcjonariusza, zastawnika lub użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa
głosu, zgłoszone przed upływem terminu ważności wskazanego w zniszczonym lub utraconym dokumencie
świadectwa rejestrowego, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wystawia nowy dokument świadectwa
rejestrowego. Wcześniej tylko osoba taka musi złożyć oświadczenie o fakcie i okoliczności zniszczenia lub utraty
dokumentu świadectwa rejestrowego.
Nowe przepisy wejdą w życie 1.1.2021 r.

Nowelizacja KSH precyzyjnie określa zawartość świadectwa rejestrowego, blokadę akcji oraz przyczyny nieważności i utraty ważności świadectwa. Wprowadzone zmiany mają wejść w życie 1.1.2021 r., mając na celu zapewnienie skutecznej ochrony praw akcjonariuszy oraz przejrzystości w obrocie akcjami.