Odpowiedzialność członka zarządu nieistniejącej już spółki

Publikacja omawia kwestię odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki, nawet po jej wykreśleniu z rejestru. Sąd Najwyższy podjął decyzję o dopuszczeniu braku tytułu egzekucyjnego w sytuacjach wyjątkowych, kiedy jego uzyskanie jest niemożliwe. Analizuje także problematykę egzekucji z majątku spółki oraz konieczność posiadania tytułu egzekucyjnego do dochodzenia roszczeń. Orzeczenie SN stanowi istotny komentarz do interpretacji art. 299 KSH.

Tematyka: odpowiedzialność członków zarządu, wykreślenie spółki z rejestru, tytuł egzekucyjny, egzekucja z majątku spółki, art. 299 KSH, Sąd Najwyższy, interpretacja przepisów

Publikacja omawia kwestię odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki, nawet po jej wykreśleniu z rejestru. Sąd Najwyższy podjął decyzję o dopuszczeniu braku tytułu egzekucyjnego w sytuacjach wyjątkowych, kiedy jego uzyskanie jest niemożliwe. Analizuje także problematykę egzekucji z majątku spółki oraz konieczność posiadania tytułu egzekucyjnego do dochodzenia roszczeń. Orzeczenie SN stanowi istotny komentarz do interpretacji art. 299 KSH.

Choć oczywiście jest zasadą wymaganie, aby wierzyciel spółki dysponował tytułem egzekucyjnym wydanym
przeciwko spółce, co z reguły oznacza, że wcześniej musi się toczyć postępowanie przeciwko spółce z o.o.,
to jednakże wyjątkowo dopuszcza się brak tytułu egzekucyjnego, zwłaszcza wtedy, gdy, jak w stanie
faktycznym sprawy, uzyskanie go jest niemożliwe wskutek wykreślenia spółki z rejestru – orzekł Sąd
Najwyższy.
Opis stanu faktycznego
Sprawa dotyczyła powództwa A. spółka z o.o. P. spółki komandytowej w W. przeciwko P.B., K.P. i M.P. o zapłatę,
opartego o odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 KSH.
Skarga kasacyjna
Skarga kasacyjna pozwanych została oparta na przesłance jej oczywistej zasadności. Skarżący twierdzili, że Sąd
Apelacyjny przyjął wykazanie przez powoda przesłanki bezskuteczności egzekucji z majątku spółki, mimo że powód
nie dysponował tytułem wykonawczym wydanym przeciwko spółce. Ponadto, zdaniem pozwanych niedopuszczalne
jest dochodzenie roszczenia z art. 299 KSH bez uprzedniego podjęcia działań prawnych przeciwko spółce z o.o.
celem dochodzenia roszczenia.
Uzasadnienie SN
Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, mimo wskazania, iż orzecznictwo w sprawie nie
jest jednolite. Na początku SN przypomniał, że zgodnie z art. 3989 § 1 KPC, Sąd Najwyższy przyjmuje skargę
kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni
przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów,
zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Rozpoznając zarzuty
skarżących SN uznał jednak, że warunek oczywistej zasadności skargi kasacyjnej wbrew twierdzeniom skarżących
nie występuje.
W uzasadnieniu podkreślił, że wbrew argumentacji prawnej skarżącego, wcale nie ma wymogu, chociażby
jednoznacznie przyjętego w orzecznictwie sądowym, z którego miałby wynikać obowiązek dysponowania tytułem
wykonawczym - wręcz przeciwnie, dopuszcza się wykazanie bezskuteczności egzekucji za pomocą dowolnych,
dozwolonych prawem środków dowodowych. Niewątpliwie takim środkiem jest w ocenie SN wyciąg z rejestru
świadczący o tym, że spółka, z której majątku miałaby być prowadzona egzekucja, już nie istnieje, bo ją wykreślono
z rejestru. Dodatkowo Sąd Najwyższy przypomniał, że oczywiście zasadą jest wymaganie, aby wierzyciel spółki
dysponował tytułem egzekucyjnym wydanym przeciwko spółce, co z kolei zasadniczo oznacza, że wcześniej musi się
toczyć postępowanie przeciwko tej spółce z o.o. Tu jednak Sąd Najwyższy przyznał rację Sądowi Apelacyjnemu, że
wyjątkowo dopuszcza się brak tytułu egzekucyjnego, zwłaszcza wtedy, gdy, jak w stanie faktycznym niniejszej
sprawy, uzyskanie go jest niemożliwe wskutek wykreślenia spółki z rejestru.
Ostatnia kwestia, do której odniósł się SN dotyczyła niedopuszczalności uwzględnienia roszczenia z art. 299 KSH,
gdy wierzyciel nie dysponuje tytułem egzekucyjnym lub wykonawczym wydanym przeciwko spółce z o.o. Sąd
Najwyższy zważył, że to nie ma miejsca, bo niewątpliwie rozumowanie przyjęte przez Sąd Apelacyjny jest logiczne
i spójne, choć rozpatrywana sprawa jak sam przyznał Sąd Najwyższy nie jest standardowa, bo dotyczy sytuacji,
gdy dłużnik - spółka z o.o. został już wykreślony z rejestru w chwili, gdy toczy się postępowanie z art. 299
KSH. Nie można jednak Sądowi II instancji zarzucić popełnienia błędu w sztuce, a do tego zaskarżone orzeczenie
jest trafne. W skardze kasacyjnej wniesionej w niniejszej sprawie nie została wykazana żadna z okoliczności
wskazanych w art. 3989 § 1 KPC, dlatego Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi do rozpoznania.
Mimo że ostatecznie Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, to nie oznacza, iż
rozpatrywane zagadnienie nie budzi wątpliwości. Wręcz przeciwnie, w ten sposób Sąd Najwyższy dość klarownie
zajął stanowisko w sprawie.
Zgodnie z art. 299 § 1 KSH, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu
odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Oznacza to, że podstawową i wydaje się nieodłączną przesłanką
odpowiedzialności członków zarządu spółki kapitałowej jest bezskuteczność egzekucji z majątku spółki. Nigdy
zasadniczo nie było wątpliwości, że oznacza to, iż wierzyciel nie tylko musi posiadać konkretne roszczenie wobec
spółki, ale również powinien dysponować wydanym po zakończeniu postępowania sądowego tytułem egzekucyjnym
zaopatrzonym w klauzulę wykonalności. Ale to nadal nie wszystko – spełniając wszystkie wymagania ustawowe musi
on podjąć się przeprowadzenia postępowania egzekucyjnego, którego to dopiero bezowocny rezultat (postanowienie



komornika o bezskuteczności egzekucji) pozwala na skierowanie swoich żądań przeciwko członkom zarządu
dłużniczki. Taka droga wierzyciela do skorzystania z dobrodziejstwa art. 299 KSH wydawała się przesądzona.
Jednakże praktyka obrotu gospodarczego dość szybko pokazała, że przepisy często nie są w stanie przewidzieć
indywidualnych, często niepowtarzalnych okoliczności faktycznych. To doprowadziło do stwierdzenia, że
wierzyciel nie może pozwać członka zarządu bez istnienia tytułu egzekucyjnego (nie wykonawczego) przeciwko
spółce.
W komentowanym orzeczeniu Sąd Najwyższy idzie jednak kolejny krok dalej, jakby domyślnie odpowiadając na
pytanie, c zy zawsze konieczne jest wyczerpanie drogi dochodzenia roszczeń przeciwko samej spółce? Uznać
należy, że prezentowane postanowienie jest doskonałym przykładem przedłożenia celowościowej wykładni
przepisów nad literalnym ich brzmieniem. Sąd Najwyższy postuluje szerokie definiowanie „bezskuteczności”.
Okoliczności faktyczne sprawy doprowadziłyby bowiem do sytuacji, w której wskutek całkowicie niezależnych od
wierzyciela zdarzeń, zostałby on pozbawiony możliwości dochodzenia swoich roszczeń. Tym samym przysługująca
mu art. 299 KSH możliwość zaspokojenia wierzytelności okazałaby się bezprzedmiotowa i niemożliwa do realizacji.
Powodem zaś byłoby nieistnienie spółki wskutek jej wykreślenia z rejestru, co mogłoby prowadzić do istotnych
nadużyć ze strony dłużników (ściślej – podmiotów odpowiedzialnych subsydiarnie). Sztywne trzymanie się wykładni
literalnej art. 299 KSH doprowadziłoby do sytuacji, w której ochrona prawna wierzycieli byłaby iluzoryczna.
Postanowienie SN z 5.7.2019 r., I CSK 85/19







Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej, podtrzymując decyzję o konieczności egzekucji z majątku spółki przed dochodzeniem roszczeń przeciwko członkom zarządu. Jednakże postanowienie to rzuca światło na kwestię elastyczności interpretacji przepisów prawa w sytuacjach szczególnych, gdzie standardowe procedury mogą okazać się niewystarczające.