Rejestr akcjonariuszy obowiązkowy dla spółek niebędących spółkami publicznymi
Od 1.1.2021 r. akcje spółki niebędącej spółką publiczną będą podlegały zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. Nowe przepisy dotyczące dematerializacji akcji wprowadzone przez nowelizację ustawy Kodeks spółek handlowych zwiększą przejrzystość i bezpieczeństwo obrotu akcjami.
Tematyka: rejestr akcjonariuszy, dematerializacja akcji, Kodeks spółek handlowych, elektroniczny rejestr, umowa z podmiotem prowadzącym, procedura wpisu, bezpieczeństwo obrotu akcjami
Od 1.1.2021 r. akcje spółki niebędącej spółką publiczną będą podlegały zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. Nowe przepisy dotyczące dematerializacji akcji wprowadzone przez nowelizację ustawy Kodeks spółek handlowych zwiększą przejrzystość i bezpieczeństwo obrotu akcjami.
Od 1.1.2021 r. akcje spółki niebędącej spółką publiczną będą podlegały zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. Zmiany te związane są z nowelizacją ustawy z 15.9.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.; dalej jako: KSH) dotyczący obowiązkowej dematerializacji akcji na okaziciela i akcji imiennych spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych. • Rejestr akcjonariuszy prowadzony będzie w formie elektronicznej przez podmiot, który na podstawie ustawy z 25.7.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j.: Dz.U. z 2018 r. poz. 2286 ze zm.; dalej jako ObrInstrFinU), uprawniony jest do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. • Zmiany do KSH wprowadza ustawa z 30.8.2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019 poz. 1798). • Omawiane zmiany dotyczą dodania do KSH nowych przepisów - art. 3281 -3285 KSH. • Nowe rozwiązania wejdą w życie 1.1.2021 r. Rejestr akcjonariuszy to nowość wprowadzona do KSH nowelizacją z sierpnia 2019 r. Stanowi on pokłosie zmian związanych z dematerializacją akcji czyli zmianą ich formy z papieru wartościowego na zapis w systemie teleinformatycznym. Obowiązkiem zarejestrowania w rejestrze akcjonariuszy objęte są akcje spółek niebędących spółkami publicznymi. Rejestr prowadzony będzie w postaci elektronicznej (w formie rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych) przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych na podstawie przepisów ObrInstrFinU (art. 3281 § 2 KSH) w sposób, który zapewni bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych. Nowelizacja KSH zakłada, że rejestr będzie jawny dla spółki i dla każdego z jej akcjonariuszy (art. 3285 § 1 KSH). Dostęp do rejestru podmioty te będą miały za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr. Ponadto zarówno spółka, jak jej akcjonariusze, mają prawo żądać wydania, w postaci papierowej lub elektronicznej, informacji z rejestru akcjonariuszy. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr i umowa o prowadzenie rejestru Co ważne, wybór podmiotu prowadzącego rejestr w przypadku już istniejącej spółki, będzie wymagał uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Przy zawiązaniu spółki wyboru podmiotu prowadzącego rejestr dokonają założyciele (art. 3285 § 2 KSH). Po wyborze podmiotu, który będzie prowadził rejestr akcjonariuszy, spółka zobowiązana jest do niezwłocznego zawarcia z nim umowy (art. 3282 § 1 KSH). Spółka może rozwiązać taką umowę jedynie wówczas, gdy zawiera nową umowę o prowadzenie rejestru z innym podmiotem. Podmiot prowadzący rejestr zaś może rozwiązać umowę jedynie z ważnych powodów, przy zachowaniu co najmniej 3 miesięcznego terminu wypowiedzenia. Zgodnie z art. 3282 § 3 KSH, umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy będzie stanowić również podstawę do rejestrowania praw poboru akcji oraz, o ile statut nie stanowi inaczej, powierzenia podmiotowi prowadzącemu ten rejestr pośredniczenia w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji. Zawartość rejestru akcjonariuszy Dokładne przepisy dotyczące zawartości rejestru akcjonariuszy zawiera nowy art. 328 3 KSH, który wejdzie w życie 1.1.2021 r. Stanowi on, że rejestr musi zawierać firmę, siedzibę i adres spółki, jak również oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru oraz datę zarejestrowania spółki i emisji akcji, jak również wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji. W rejestrze powinno się też znaleźć nazwisko i imię albo firma (nazwa) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania lub siedziby i dane kontaktowe (art. 3283 § 1 pkt 1-5 KSH). Na żądanie osoby mającej interes prawny nowelizacja dopuszcza umieszczenie w rejestrze wpisu o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji (art. 3283 § 1 pkt 6 KSH). W rejestrze, na żądanie zastawnika albo użytkownika, można będzie również umieścić wpis informujący, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji (art. 3283 § 1 pkt 7 KSH). Na żądanie akcjonariusza zaś do rejestru będzie można zgłosić wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym (art. 328 3 § 1 pkt 8 KSH). Ponadto w rejestrze mogą znaleźć się wzmianki o tym, czy akcje zostały w całości pokryte, informacje o ograniczeniach co do rozporządzania akcją, ja również wpisy dotyczące postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki (art. 3283 § 1 pkt 9-11 KSH). Warto nadmienić, że statut spółki może stanowić, że w rejestrze akcjonariuszy będą umieszczane także inne informacje. Dokonanie wpisu do rejestru akcjonariuszy Omawiana nowelizacja KSH zawiera też szczegółowe wytyczne co do sposobu dokonywania wpisów do rejestru akcjonariuszy. Po pierwsze, podmiot prowadzący rejestr będzie dokonywał wpisu w rejestrze akcjonariuszy na żądanie spółki lub osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu, niezwłocznie, ale nie później niż w terminie tygodnia od dnia otrzymania żądania. Przy czym, jeżeli dokonanie wpisu będzie wymagało usunięcia przeszkody, wpis powinien być dokonany w terminie tygodnia od dnia jej usunięcia (art. 3284 § 1 KSH). Przed dokonaniem wpisu w rejestrze podmiot go prowadzący zobowiązany jest do powiadamia o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis. Co istotne, osoba, która żąda wpisu do rejestru ma obowiązek przedłożyć podmiotowi go prowadzącemu dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu (art. 328 4 § 4 KSH). Podstawą dokonania wpisu może być też oświadczenie akcjonariusza o zobowiązaniu do przeniesienia akcji albo obciążenia akcji ograniczonym prawem rzeczowym. Podmiot prowadzący rejestr ma obowiązek zbadania treści i formy dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, ale nie ma obowiązku badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu. W przypadku dokonania lub nie wpisu, podmiot prowadzący rejestr niezwłocznie powiadamia osobę żądającą wpisu oraz spółkę. Nowelizacja przewiduje także trzy sytuacje, w których z urzędu i bez opłat dokonywane będzie ujawnienie w rejestrze akcjonariuszy zajęcia praw majątkowych akcjonariusza. • Po pierwsze będzie to miało miejsce w sytuacji zajęcia praw majątkowych akcjonariusza przez komornika sądowego w trybie art. 9113 § 2 KPC. • Po drugie do ujawnienia zajęcia praw majątkowych w rejestrze może dojść w sytuacji przekazania zawiadomienia przez organ egzekucyjny w trybie art. 95a pkt 2 lit. b ustawy z 17.6.1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (t.j.: Dz.U. z 2019 r. poz. 1438 ze zm.; dalej jako: EgzAdmU). • Po trzecie ujawnienie może zostać dokonane na wniosek złożony w trybie art. 95f § 2 EgzAdmU.
Rejestr akcjonariuszy dla spółek niebędących publicznymi spółkami akcyjnymi i komandytowo-akcyjnymi wprowadza nowe rozwiązania związane z elektronicznym systemem rejestracji akcji. Umowa z podmiotem prowadzącym rejestr oraz szczegółowe zapisy dotyczące zawartości rejestrów i procedury dokonywania wpisów mają kluczowe znaczenie dla spółek.