Zgoda na poręczenie weksla

Tematyka: poręczenie weksla, zgoda wspólników, Sąd Najwyższy, Kodeks spółek handlowych, spółka zależna, członek zarządu, umowa poręczenia, interpretacja przepisów, ochrona interesów spółki

Udzielenie przez zależną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością poręczenia na wekslu wystawionym przez
członka zarządu dominującej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zgody zgromadzenia
wspólników spółki dominującej (art. 15 § 2 KSH) - orzekł Sąd Najwyższy.
Opis stanu faktycznego
Zagadnienie prawne jakie rozstrzygnął Sąd Najwyższy powstało na gruncie sporu sądowego prowadzonego przez
dwie spółki kapitałowe. Spór dotyczył tego, czy do poręczenia na wekslu wystawionym przez członka zarządu
dominującej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymagana jest zgoda zgromadzenia wspólników spółki
dominującej Powodowa spółka P. (…) sp. z o.o. w K. argumentowała, że działanie członka zarządu było nieuczciwe,
nie tylko jako członka zarządu, ale też jako wspólnika, gdyż nie poinformował on pozostałych wspólników
o poręczeniu na jego rzecz dokonanym przez spółkę zależną. Ponadto podnoszono, że miał on wpływ na obsadzanie
władz tejże spółki. Zdaniem strony powodowej celem normy art. 15 KSH jest ochrona interesów spółki przed
nieuczciwym działaniem członków zarządu. W ocenie powoda, przyjęcie poglądu wskazywanego przez pozwaną
spółkę pozbawi wspomniany przepis skuteczności i zniweczy jego cel. Tym samym, sąd powinien więc załatać
ewidentną lukę prawną, jaka istnieje w tym przepisie i zastosować wykładnię celowościową, a nie opierać się
wyłącznie na literalnym brzmieniu przepisu.
Natomiast pozwana spółka (…) Bank S.A. w W. twierdziła zaś, że jeśli znaczenie przepisu jest jasne, to nie należy
dokonywać dodatkowej interpretacji i poszukiwać innych metod wykładni, aniżeli wykładnia literalna. Podnoszono, że
regulacja art. 15 KSH ma charakter wyjątku, nie można więc rozszerzać jego stosowania w drodze wykładni.
Pozwana argumentowała, że przepis art. 15 KSH dwukrotnie nowelizowany, jednak nie zmieniono zakresu
stosowania § 2. Nie ma więc powodów, by domniemywać, że luka prawna stanowi wynik błędu ustawodawcy. Sąd
powinien w pierwszej kolejności oprzeć się na wykładni literalnej, gdyż rozumienie przepisu powinno być jak
najbliższe dosłownemu. Natomiast w przypadku uznania przez ustawodawcę, że interes spółki powinien być silniej
chroniony, to może on dokonać stosownej nowelizacji.
Stanowisko SN
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa „P.” sp. z o.o. w K. przeciwko (…) Bank S.A. w W. o ustalenie, po
rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 24.1.2020 r., zagadnienia prawnego przedstawionego
przez Sąd Apelacyjny w (…) postanowieniem z 18.12.2018 r., sygn. akt VII AGa (…), „Czy zawarcie przez spółkę
zależną umowy poręczenia wekslowego wymienionej w art. 15 § 1 KSH na rzecz członka zarządu spółki dominującej
wymaga zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej?” podjął uchwałę, że udzielenie przez zależną spółkę
z ograniczoną odpowiedzialnością poręczenia na wekslu wystawionym przez członka zarządu dominującej spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej (art. 15 § 2 KSH).
Pytanie złożone przez sąd apelacyjny do Izby Cywilnej SN dotyczyło tego, czy zawarcie przez spółkę zależną umowy
poręczenia wekslowego wymienionej w art. 15 § 1 KSH na rzecz członka zarządu spółki dominującej wymaga zgody
zgromadzenia wspólników spółki dominującej? Problem wynika z treści przywołanej normy prawnej. Przepis art. 15 §
1 KSH stanowi, że zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy
z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek
z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi
inaczej. Z kolei w myśl regulacji § 2 przywołanego przepisu, zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w §
1 z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników
albo walnego zgromadzenia spółki dominującej. Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje się przepisy art.
17 § 1 i 2 KSH.
Na fakt, że regulacja art. 15 KSH ma na celu ochronę interesów spółki wskazywano wielokrotnie w orzecznictwie
sądowym. Przykładowo, w wyroku SN z 7.3.2017 r. (II CSK 349/16) wskazano, że przesądzające znaczenie ma
wykładnia funkcjonalna przepisu art. 15 § 1 KSH. Jego celem jest bowiem z jednej strony zapewnienie wspólnikom
kontroli nad prawnymi czynnościami spółki, które powodują faktyczne lub potencjalne zaangażowanie jej środków
w interesie oznaczonej grupy osób, z drugiej - ochrona zarówno interesów spółki, jak i jej wspólników. Z tych
względów pojęcie „inna podobna umowa " obejmuje wszelkie umowy, do których istoty należy transfer środków ze
spółki do majątku osób należących do podmiotowego kręgu wyznaczonego treścią art. 15 § 1 KSH, na ich rzecz, albo
udzielania im zabezpieczeń (za wyjątkiem zabezpieczeń rzeczowych). Każdorazowo jednak umowa musi wywierać
przynajmniej pośrednio jednostronnie korzystne skutki prawne dla wskazanych piastunów organów lub

funkcjonariuszy spółki, zatem muszą być oni jej rzeczywistymi beneficjentami. Umowa może mieć zarówno charakter
zobowiązujący, jak i rozporządzający, przy czym pozbawiona znaczenia jest rzeczywista wartość ekonomiczna
świadczenia. Na jej podstawie spółka może być obowiązana do wykonania określonego zobowiązania,
zaciągniętego przez osobę trzecią, stąd „podobna” jest w oznaczonych okolicznościach umowa o przejęcie
długu (art. 519 i n. KC), umowa z dłużnikiem o zwolnienie go z obowiązku świadczenia (art. 392 KC), czy też
umowa o świadczenie na rzecz osoby trzeciej (art. 393 KC) lub umowa gwarancj i. W zasadzie zakresem
zastosowania art. 15 § 1 KSH powinny być objęte takie, które mają zbliżoną konstrukcję do umów nazwanych
wymienionych w tym przepisie.
Z kolei, w wyroku z 5.2.2009 r. (I CSK 297/08) Sąd Najwyższy zauważył, że przepis art. 15 § 1 KSH, wymagając
zgody zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia na zawarcie określonych umów przez spółkę
kapitałową, ograniczył w tym zakresie ogólną kompetencję zarządu takiej spółki do reprezentowania jej na
zewnątrz (por. art. 201, 204 i 205 oraz art. 368, 372 i 373 KSH). W rezultacie zawarcie przez zarząd umowy objętej
hipotezą art. 15 § 1 KSH bez wymaganej przez ten przepis zgody stanowi działanie w charakterze organu osoby
prawnej bez stosownej do tego kompetencji, podlegające sankcji wynikającej z art. 17 § 1 i 2 KSH. Chodzi tu więc
o taką wadliwość, jaka jest określona w art. 39 KC (por. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu
Najwyższego z 14.9.2007 r., III CZP 31/07 oraz wyrok SN z 19.1.2007 r., III CSK 360/06), zbieżną co do istoty
z wadliwością występującą w razie zawarcia umowy przez rzekomego pełnomocnika (art. 103 § 1 i 2 KC).
W przepisie art. 15 § 2 KSH, który odnosi się do udzielania zgody władz spółki dominującej na poręczenie
weksla przez spółkę zależną, nie ma mowy o czynnościach dokonywanych „na rzecz” członka zarządu spółki
dominującej, a jedynie „z członkiem zarządu”. Poręczenie zaś w tym przypadku oznaczało czynność „na
rzecz”, nie jest więc jasne, czy przepis ten znajdzie zastosowanie w tej sytuacji.
Sąd Najwyższy uznał jednak, że celem ustawodawcy było udzielenie identycznej ochrony w obydwu paragrafach
przepisu art. 15 KSH, a zatem należy zastosować tu wykładnię celowościową, nawet jeśli jest ona wykładnią
rozszerzającą. Wynika z tego, że zgoda zgromadzenia wspólników na poręczenie weksla członka zarządu spółki
dominującej przez spółkę zależną jest wymagana.
Uchwała SN z 24.1.2020 r., III CZP 52/19

Sąd Najwyższy w uchwale III CZP 52/19 potwierdził, że zgoda zgromadzenia wspólników spółki dominującej jest niezbędna do udzielenia poręczenia na wekslu przez spółkę zależną na rzecz członka zarządu spółki dominującej. Decyzja ta stanowi istotne wyjaśnienie interpretacji przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących ochrony interesów spółki w kontekście poręczeń i umów zawieranych między spółkami zależnymi.