Bezwzględna nieważność czynności dokonanej z naruszeniem art. 210 § 1 KSH

Naruszenie art. 210 § 1 KSH powoduje bezwzględną nieważność czynności prawnej (art. 58 § 1 KC w zw. z art. 2 KSH) – orzekł Sąd Najwyższy. Powód H. sp. z o.o. w P. wniósł o zasądzenie kwoty 146 400 zł od pozwanych J.M. oraz A.K. wraz z odsetkami i kosztami procesu. Umowa cesji zawarta pomiędzy powodem a pozwanymi z naruszeniem art. 210 § 1 KSH była podstawą roszczenia. Sąd Okręgowy uznał powództwo, argumentując nieważność umowy cesji. Sąd Apelacyjny podtrzymał decyzję SO, wskazując na istotne zmiany w reprezentacji spółki. Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną, potwierdzając nieważność czynności prawnej zgodnie z art. 210 § 1 KSH.

Tematyka: art. 210 § 1 KSH, nieważność czynności prawnej, art. 58 KC, umowa cesji, reprezentacja spółki, Sąd Najwyższy, skarga kasacyjna

Naruszenie art. 210 § 1 KSH powoduje bezwzględną nieważność czynności prawnej (art. 58 § 1 KC w zw.
z art. 2 KSH) – orzekł Sąd Najwyższy.
Opis stanu faktycznego
Powód H. sp. z o.o. w P. wniósł o zasądzenie solidarnie od pozwanych J.M. oraz A.K. kwoty 146 400 zł wraz
z ustawowymi odsetkami od 13.8.2009 r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu. W dniu 1.6.2009 r. pomiędzy
powodem a pozwanymi, działającymi w ramach spółki cywilnej, zawarto umowę „cesji umowy z 22.5.2009 r. zawartej
między powodem a W.M.”, przy czym ze strony powodowej spółki umowę podpisali J.M. i A.K., a ze strony H. s.c. -
J.M. Pod umową podpis wraz z adnotacją o treści „potwierdzam” złożył dodatkowo R.W., który w 2005 r. został
powołany na funkcję pełnomocnika spółki uchwałą wspólników, ale ten podpis złożył już po podpisaniu umowy przez
strony.
Stanowisko SO i SA
Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo. Ustalił, że powodową spółkę od momentu jej rejestracji w KRS (4.10.2002 r.)
do 16.7.2009 r. reprezentowało - w przypadku zarządu wieloosobowego - dwóch członków zarządu łącznie lub
członek zarządu łącznie z prokurentem. Podstawa prawna roszczenia wynika z art. 410 § 2 KC, z uwagi na
nieważność zawartej umowy cesji pomiędzy powodem a pozwanymi. Uwzględniają treść art. 210 § 1 KSH,
z którego wynika, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje
rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników, SO przyjął, że hipoteza tego
przepisu, którego celem jest ochrona interesów spółki i jej wspólników, obejmuje wszelkie umowy, jakie mogą być
zawierane przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z członkami zarządu. Sąd Okręgowy opowiedział się za
stanowiskiem, że umowa zawarta niezgodnie z art. 210 § 1 KSH jest bezwzględnie nieważna na podstawie art. 58
KC i nie ma możliwości potwierdzenia takiej czynności w trybie art. 103 KC. Wskazał także, że pozwani, podpisując
umowę cesji w imieniu powodowej spółki, działali jako pełnoprawny jej zarząd, nie przekraczając zakresu
umocowania. Z tego samego powodu, w przypadku naruszenia zasad określonych w art. 210 § 1 KSH, nie mamy
również do czynienia w ogóle z działaniem falsus organu, o którym mowa w art. 39 KC. Co prawda umowa cesji
została potwierdzona już po jej podpisaniu przez R.W., jednak skutki naruszenia art. 210 § 1 KSH należy oceniać
w świetle art. 58 KC, w związku z czym takie naruszenie powoduje nieważność czynności prawnej. Tym samym
zatwierdzenie takiej czynności jest bezskuteczne.
Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanych. Zwrócił jednak uwagę, że SO pominął istotne informacje co do zmian
w sposobie reprezentacji spółki, jak i w składzie jej zarządu, dokonanych przed faktyczną datą ich ujawnienia
w rejestrze spółki. Zmieniono sposób reprezentacji spółki na samodzielną reprezentację prezesa zarządu lub członka
zarządu z prokurentem. A zatem zawierając umowę pozwani nie działali jako pełnoprawny zarząd, a tym samym
przekroczyli zakres swojego umocowania.
Stanowisko SN
Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną. W pierwszej kolejności, SN wskazał, że zasadny był zarzut naruszenia art.
255 § 1 KSH, który skarżący upatrywali w przyjęciu, że zmiana umowy spółki w zakresie sposobu reprezentowania
przez zarząd weszła w życie z dniem jej podjęcia. Wymaga bowiem podkreślenia, że niektóre wpisy do KRS mają
charakter, a inne deklaratoryjny. Oznacza to, że uchwały podjęte na zgromadzeniu wspólników H. dotyczące składu
osobowego w spółce, wywarły skutki z tym dniem, chociaż wpisy w rejestrze przedsiębiorców KRS zostały dokonane
dopiero później. Tak więc pozwani, reprezentując powodową spółkę, działali jako członkowie zarządu. Wbrew zatem
wywodom Sądu Apelacyjnego, pozwani byli uprawnieni do łącznego reprezentowania powodowej spółki dnia
1.6.2009 r.
Powyższe nie oznacza jednak, że spółka była prawidłowo reprezentowana przy zawarciu tej umowy. Istotny jest tu
bowiem powołany art. 210 § 1 KSH, który określa krąg podmiotów, które mogą wyłącznie reprezentować spółkę
z ograniczoną odpowiedzialnością w umowie między tą spółką a członkiem zarządu oraz w sporze spółki z nim. Ten
przepis nie reguluje jednak skutków jego naruszenia. Sąd Najwyższy podziela przeważające stanowisko
wyrażane w judykaturze, że naruszenie tego przepisu powoduje bezwzględną nieważnością czynności
prawnej. Podniesienia dodatkowo wymaga, że art. 210 § 1 KSH ma charakter bezwzględnie obowiązujący, co
oznacza, że w umowie spółki nie można inaczej określić kręgu podmiotów uprawnionych do jej reprezentowania
w sytuacjach wskazanych w tym przepisie. SN odniósł się także do ewentualnej możliwości „sanowania” takiej

czynności prawnej. W opisanych sytuacjach nie ma zastosowania art. 103 § 1 KC, przewidujący możliwość
potwierdzenia czynności dokonanych przez falsus procuratora w odniesieniu do tzw. czynności prawnej kulejącej
(negotium claudicans). Oświadczenie woli pełnomocnika zawarte pod sporną umową nie mogło być zatem
skuteczne.
Problematyka prawna w niniejszej sprawie dotyczyła możliwości zawarcia umowy przez osoby będące członkami
zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdy są one jednocześnie drugą stroną tej czynności prawnej.
Dodatkowym aspektem był skutek dokonania takiej dwustronnej czynności prawnej. Podstawowe znaczenie miał tu
art. 210 § 1 KSH, zgodnie z którym w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę
reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Jak słusznie
wskazał Sąd Najwyższy, a także Sądy I i II instancji, sankcją za podjęcie czynności wbrew tej regulacji jest
zastosowanie art. 58 § 1 KC w zw. z art. 2 KSH. Mamy więc do czynienia z bezwzględną nieważnością czynności
prawnej dokonanej przez członka zarządu niejako z samym sobą (jako członkiem zarządu spółki będącej drugą
stroną czynności). Dodatkowym elementem sprawy, była podjęta przez zainteresowanych próba „ratowania” takiej
nieważności czynności poprzez powołanie pełnomocnika celem potwierdzenia umowy. To działanie jednak nie
przyniosło oczekiwanego efektu, a to z uwagi na fakt, że jeśli czynność prawna jest bezwzględnie nieważna od
samego początku, nie ma możliwości jej potwierdzenia. Nie mają tu, jak wskazał SN, zastosowania rozważania
dotyczące odwołania się do sporu zaistniałego w orzecznictwie i doktrynie na tle art. 38 i 39 KC i możliwości
zastosowania art. 103 KC w razie działania fałszywego organu. Ostatecznie należy bowiem przyjąć, że nie jest
możliwe sanowanie takiej czynności prawnej.
Wyrok SN z 3.10.2019 r., I CSK 122/16

Sąd Najwyższy uznał nieważność czynności prawnej z naruszeniem art. 210 § 1 KSH. Decyzja ta została podtrzymana przez SA i SN. Umowa cesji zawarta z naruszeniem przepisów nie mogła być potwierdzona zgodnie z art. 58 KC. W sprawie istotny był problem reprezentacji spółki przez członków zarządu oraz skutki naruszenia art. 210 § 1 KSH. SN podkreślił, że nieważność takiej czynności jest bezwzględna i nie podlega potwierdzeniu. Wyrok SN z 3.10.2019 r., I CSK 122/16 potwierdzał stanowisko Sądu Najwyższego.