Ochrona interesów spółki zależnej na nadrzędne znaczenie przy interpretacji art. 15 § 2 KSH

Tematyka: art. 15 KSH, poręczenie wekslowe, zgoda zgromadzenia, spółka dominująca, spółka zależna

Udzielenie przez zależną spółkę z o.o. poręczenia na wekslu wystawionym przez członka zarządu
dominującej spółki z o.o. wymaga zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej (art. 15 § 2 KSH) –
stwierdził Sąd Najwyższy.
Sąd Apelacyjny w Warszawie skierował do Sądu Najwyższego następujące zagadnienie budzące poważne
wątpliwości interpretacyjne: czy zawarcie przez spółkę zależną umowy poręczenia wekslowego wymienionej
w art. 15 § 1 KSH na rzecz członka zarządu spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników
spółki dominującej?
Zgodnie z art. 15 § 1 KSH, zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej
podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz
którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa
stanowi inaczej. Na mocy art. 15 § 2 KSH zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w § 1 z członkiem
zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego
zgromadzenia spółki dominującej. Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje się przepisy art. 17 § 1 i 2
KSH.
Wskazując na różnice w brzmieniu wskazanych regulacji, Sąd II instancji wskazał na dwa możliwe rozstrzygnięcia
sformułowanego w pytaniu prawnym zagadnienia. Kierując się wykładnią językową należałoby przyjąć, że
obowiązujące przepisy nie ustanawiają wymogu uzyskania zgody dla umów zawieranych „na rzecz” członka zarządu,
prokurenta lub likwidatora spółki dominującej. Pomimo dwukrotnej nowelizacji art. 15 KSH ustawodawca nie
zdecydował się na zmianę jego treści, tak aby wymóg wyrażenia zgody w § 2 dotyczył również umów na rzecz osób
wymienionych w art. 15 § 2 KSH Wskazuje się też na to, że ustanowione w tej regulacji wymagania mają charakter
wyjątków, których nie można interpretować w sposób rozszerzający.
Zastosowanie wykładni funkcjonalnej i odwołanie się do celu art. 15 KSH, którym jest ochrony interesów spółki
i zapobiegania nadużywaniu swojej funkcji przez podmioty zarządzające spółką, oznacza konieczność uzyskania
zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej na zawarcie przez spółkę zależną umowy poręczenia
wekslowego na rzecz członka zarządu spółki dominującej. Wykładnia funkcjonalna art. 15 KSH została już
zastosowana przez Sąd Najwyższy przy interpretacji pojęcia „inna umowa”. Wobec nieprecyzyjnego sformułowania
art. 15 § 1 KSH, przyjęto, że inną umową jest nie umowa, której kształt normatywny zbliżony jest do przynajmniej
jednej z umów wymienionych w tym przepisie, lecz umowa, której zawarcie umożliwia, w równie łatwy sposób jak
w przypadku umowy pożyczki, kredytu lub poręczenia, ukształtowanie przewidzianych w niej świadczeń w taki
sposób, że funkcjonariusz spółki, wymieniony w tym przepisie uzyskuje nieuzasadnioną korzyść kosztem spółki (zob.
uchwała SN z 22.10.2010 r., III CZP 69/10, OSNC Nr 5/2011, poz. 54).
Sąd Najwyższy podejmując uchwałę przyznał prymat wykładni funkcjonalnej a nie językowej. Uznał, że w celu
ochrony interesów spółki zależnej, wymóg uzyskania zgromadzenia wspólników spółki dominującej ma
zastosowanie w przypadku udzielenia przez zależną spółkę z o.o. poręczenia na wekslu wystawionym przez
członka zarządu dominującej spółki z o.o.
Uchwała SN z 24.1.2020 r., III CZP 52/19

Sąd Najwyższy przyznał prymat wykładni funkcjonalnej nad językową, argumentując konieczność ochrony interesów spółek zależnych. Wniosek o wymóg zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej na udzielenie poręczenia na wekslu przez zależną spółkę z o.o. został potwierdzony uchwałą SN z 24.1.2020 r., III CZP 52/19.