Następcy prawni spółki jawnej
W razie wykreślenia spółki jawnej z rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, następcami prawnymi spółki w zakresie pozostałego po niej majątku są wspólnicy. Sąd Najwyższy orzekł, że majątek polikwidacyjny spółki należy do wspólników zgodnie z umową spółki lub ustawowymi zasadami partycypacji. Decyzja ta jest wynikiem analizy postępowania likwidacyjnego i ochrony interesów wspólników.
Tematyka: następcy prawni, spółka jawna, majątek spółki, postępowanie likwidacyjne, wspólnicy, Sąd Najwyższy, orzecznictwo, umowa spółki, partycypacja, interesy wspólników, fakultatywność, kontynuacja likwidacji, ochrona wierzycieli
W razie wykreślenia spółki jawnej z rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, następcami prawnymi spółki w zakresie pozostałego po niej majątku są wspólnicy. Sąd Najwyższy orzekł, że majątek polikwidacyjny spółki należy do wspólników zgodnie z umową spółki lub ustawowymi zasadami partycypacji. Decyzja ta jest wynikiem analizy postępowania likwidacyjnego i ochrony interesów wspólników.
W razie wykreślenia spółki jawnej z rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, następcami prawnymi spółki w zakresie pozostałego po niej majątku są wspólnicy. Przy uwzględnieniu zasady konstytutywnego skutku wykreślenia z rejestru, rozwiązanie to należy uznać za adekwatne także w przypadku, w którym spółka została wykreślona z rejestru na skutek przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, niemniej jednak postępowanie to nie objęło całego majątku spółki. Polikwidacyjny majątek spółki należy w związku z tym uznać za majątek wspólników, stosownie do uzgodnionych w umowie spółki lub ustawowych zasad partycypacji w majątku spółki pozostałym po spłacie długów spółki - orzekł Sąd Najwyższy. Opis stanu faktycznego Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa D.G. przeciwko K.N. o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 10.1.2020 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…). z 10.4.2018 r., sygn. akt V ACa (…), oddalił skargę kasacyjną. Z uzasadnienia Sądu W uchwale z 29.1.2007 r. (III CZP 143/06) Sąd Najwyższy uznał, że nieobjęcie części majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością postępowaniem likwidacyjnym oznacza, iż zakończenie postępowania likwidacyjnego było przedwczesne i wymaga ono kontynuacji przez ponowne powołanie likwidatora, przy czym podstawą prawną takiej decyzji sądu rejestrowego jest stosowany w drodze analogii art. 170 KSH. Z przytoczonych wypowiedzi wynika jednoznaczne odrzucenie koncepcji, według której prawa majątkowe, w tym wierzytelności, pozostałe po zlikwidowanej spółce, która utraciła byt prawny, tworzą majątek bezpodmiotowy (bona vacantia), a tym bardziej - podlegają wygaśnięciu (por. ponadto uchwałę SN z 15.2.2019 r., III CZP 83/18). Jakkolwiek to trafne zapatrywanie było wyrażane w odniesieniu do spółek wyposażonych w osobowość prawną, należy je odnieść również do spółek osobowych. Przeciwne stanowisko, preferowane w skardze kasacyjnej, nie uwzględniałoby we właściwy sposób interesów wspólników spółki jawnej. Na kwestię tę przekonująco zwrócił uwagę Sąd Najwyższy w motywach przywołanego przez Sąd Apelacyjny wyroku z 28.10.2005 r. (II CK 275/05) odrzucając pogląd, według którego pozostały po spółce jawnej majątek miałby być traktowany jako nienależący do nikogo. Racją jest, że wypowiedź ta odnosiła się do sytuacji, w której pozostawione aktywa należały do spółki jawnej podlegającej wykreśleniu z rejestru bez postępowania likwidacyjnego. Brak jednak adekwatnych argumentów, dla których odmiennie należałoby oceniać przypadek, w którym w spółce jawnej przeprowadzono co prawda likwidację, lecz nie objęła ona całości majątku. Uznanie praw będących elementem majątku polikwidacyjnego za wygasłe, względnie traktowanie tego majątku jako „niczyjego”, kolidowałoby również w tym przypadku z interesem wspólników, którym zgodnie z art. 82 § 2 KSH przysługuje prawo do majątku spółki pozostającego po spłaceniu jej zobowiązań. Uprawnienie określone w art. 82 § 2 KSH jest m.in. wyrazem tego, że majątek spółki jawnej, jakkolwiek prawnie wyodrębniony przez czas trwania spółki, w sensie ekonomicznym jest rezultatem wspólnego wysiłku wspólników i powinien docelowo przypaść wspólnikom. Jakkolwiek prawo to powinno być zrealizowane w postępowaniu likwidacyjnym lub - w razie rezygnacji z likwidacji - w ramach innego uzgodnionego sposobu zakończenia działalności spółki, nie ma żadnych podstaw do przyjęcia, by wygasało ono w sytuacji, w której likwidacja lub ów inny uzgodniony sposób zakończenia działalności spółki nie objął całości jej majątku. Stanowisko prezentowane w skardze kasacyjnej, abstrahując od kolizji z interesem wspólników, nie byłoby również możliwe do całościowego zastosowania, jeżeli składnikiem majątku polikwidacyjnego byłaby nieruchomość, która nie może stanowić „rzeczy niczyjej” (por. art. 9021-9022 KC). Status prawny majątku polikwidacyjnego spółki powinien być natomiast oceniany w sposób całościowy, bez czynienia dystynkcji w odniesieniu do jego poszczególnych elementów. Nieobjęcia części majątku spółki likwidacją, nawet na skutek zaniechania likwidatora, nie można również utożsamiać z porzuceniem rzeczy w zamiarze wyzbycia się jej własności (art. 180 KC), co mogłoby pozwolić na przypisanie przedmiotom materialnym składającym się na majątek polikwidacyjny statusu rzeczy niczyjej. W braku podstaw do uznania nieprzydzielonych wspólnikom w toku likwidacji praw majątkowych za wygasłe bądź niczyje, do rozważenia pozostaje kwestia dysponowania majątkiem pozostałym po likwidacji spółki jawnej. W orzecznictwie, przy aprobacie piśmiennictwa, przyjęto, że w razie wykreślenia spółki jawnej z rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, następcami prawnymi spółki w zakresie pozostałego po niej majątku są wspólnicy (por. np. wyroki SN: z 28.10.2005 r., II CK 275/05; z 10.10.2007 r., I CSK 263/07; z 27.4.2017 r., IV CSK 414/16 i z 9.2.2018 r., I CSK 241/17). W ocenie Sądu Najwyższego, przy uwzględnieniu utrwalonej w orzecznictwie zasady konstytutywnego skutku wykreślenia z rejestru (por. art. 84 § 2 KSH; uchwały SN: z 24.1.2007 r., III CZP 134/06 i z 3.12.2014 r., III CZP 90/14), rozwiązanie to należy uznać za adekwatne także w przypadku, w którym spółka została wykreślona z rejestru na skutek przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, niemniej jednak postępowanie to nie objęło całego majątku spółki. Polikwidacyjny majątek spółki należy w związku z tym uznać za majątek wspólników, stosownie do uzgodnionych w umowie spółki lub ustawowych zasad partycypacji w majątku spółki pozostałym po spłacie długów spółki. Za rozwiązaniem tym przemawia jego prostota w zestawieniu z alternatywną koncepcją kontynuacji procesu likwidacji w odniesieniu do pozostałego majątku, pomijając trudność w znalezieniu adekwatnej podstawy do analogii, która musiałaby stanowić podłoże rozwiązania alternatywnego. Koncepcja reaktywowania likwidacji, przyjęta w judykaturze w odniesieniu do spółek kapitałowych, nawiązuje do obligatoryjnego - w tym przypadku - charakteru postępowania likwidacyjnego (por. art. 272 KSH i art. 478 KSH oraz uchwałę SN z 18.1.1994 r., III CZP 178/93) w powiązaniu z koniecznością ochrony wierzycieli spółki, których interesy mogłyby zostać zagrożone przy założeniu, że sukcesorami spółki w zakresie majątku polikwidacyjnego są wspólnicy (por. uchwałę SN z 24.1.2007 r., III CZP 134/06, w której wprost wskazano na motyw ochrony wierzycieli, dystansując się od poglądu orzecznictwa wyrażonego w okresie międzywojennym, według którego dysponentami majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozostałego po niepełnej likwidacji mieliby stać się wspólnicy). W spółce jawnej dostateczną ochronę wierzycieli zapewnia mechanizm solidarnej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki, przewidziany w art. 22 § 2 KSH. Odpowiedzialność ta jest nieograniczona, obejmuje cały majątek wspólników i trwa w relacji między byłymi wspólnikami mimo wykreślenia spółki jawnej z rejestru (por. uchwałę SN z 4.9.2009 r., III CZP 52/09). Na odpowiedzialność tę nie rzutują również ewentualne uzgodnienia między wspólnikami co do podziału majątku pozostałego po spółce, mimo przeprowadzonej likwidacji. W związku z tym pozostaje fakultatywny charakter postępowania likwidacyjnego, które - w przypadku spółki jawnej - służy w pierwszym rzędzie interesom wspólników związanym z wygaszeniem działalności spółki i podziałem nadwyżki likwidacyjnej. Od postępowania tego wspólnicy mogą odstąpić nie tylko przed, lecz także po powstaniu przyczyn rozwiązania spółki (arg. ex art. 67 § 2 KSH), w tym po podjęciu uchwały o rozwiązaniu spółki w drodze likwidacji (art. 58 § 1 pkt 2 KSH), w odniesieniu do całości lub części majątku spółki. Mając na względzie te cechy postępowania likwidacyjnego, niecelowe byłoby poszukiwanie w drodze analogii podstawy do jego przymusowej kontynuacji w sytuacji, w której mimo przeprowadzenia tego postępowania i utraty bytu prawnego przez spółkę, świadomie lub na skutek pominięcia pozostały niepodzielone składniki majątku. W okolicznościach niniejszej sprawy Sąd Najwyższy uznał, że tytuł nabycia wierzytelności przez pozwanego stanowiła umowa zawarta między byłymi wspólnikami. Sąd Najwyższy podkreślił także, że nietrafny jest pogląd skarżącego, że w świetle art. 67 KSH uzgodnienie innego sposobu zakończenia działalności spółki może nastąpić jedynie w umowie spółki lub w uchwale wspólników. Tym samym dopuszczalne jest dokonanie umownego podziału niezlikwidowanego majątku, bez powołania likwidatora, przy czym podział ten może polegać np. na zadysponowaniu majątkiem w ten sposób, że przypadnie on jednemu ze wspólników z koniecznością spłaty pozostałych lub bez tego obowiązku. Wyrok SN z 10.1.2020 r., I CSK 552/18
W orzecznictwie i piśmiennictwie przyjęto, że polikwidacyjny majątek spółki jawnej przypada wspólnikom. Sąd Najwyższy uznał, że kontynuacja likwidacji w odniesieniu do pozostałego majątku byłaby trudniejsza. Postępowanie likwidacyjne ma fakultatywny charakter i służy interesom wspólników.